FLK1 için Business Law and Practice: Kuruluş, Görevler, İflas

Business Law and Practice, birçok FLK1 sonucuna sessizce karar veren konudur. FLK1 müfredatının en üstünde yer alır, soruların büyük bir kısmını taşır ve şirketler hukukunu öğrenen herkesi bir dizi tetikleyiciden ziyade bir dizi başlık olarak cezalandırır. Bütün gün Şirketler Yasası 2006 bölümlerini okuyabilirsiniz. Sınav sizden okumanızı istemez. Size bir yönetim kurulu tutanağı, karanlıkta bırakılan bir hissedar, imzalamaması gereken bir şeye imza atan bir yönetici veriyor ve sizden en iyi cevabı istiyor.

SÖyleyse en çok puan ve en çok hata üreten üç alan üzerinde çalışalım: bir şirketi ayağa kaldırmak, yöneticilerin gerçekte ne için uğraştığı ve "işin zor durumda olduğu" an "yöneticilerin hukuki bir sorunu olduğu" an. Bunu, tüm müfredatın yerine geçecek bir düzeltme olarak değil, bir revizyon kalemi olarak ele alın; ancak bu üçü tıklanırsa, FLK1 Ticaret Hukuku'nun büyük bir kısmı çok daha fazla yanıtlanabilir hale gelir.

Şirket oluşumu: mekanik müfettişleri aslında test ediyor

Çoğu aday, romantik kısmı (isim seçimi, kuruluş belgesi) gereğinden fazla incelerken, not kazandıran sıkıcı kısmı (neye kim karar veriyor ve bunu hangi belge yönetiyor) yeterince incelemiyor. SQE, cevabının model makaleler ile özel hazırlanmış hükümler arasındaki farka dayandığı soruları sever.

Omurgayla başlayın. Hisselerle sınırlı bir özel şirket, Companies House'da doğru belgelerin sunulmasıyla kurulur ve kayıt sırasında, üyelerinden ve yöneticilerinden farklı olarak ayrı bir tüzel kişilik haline gelir. Bu ayrılık oyunun tamamıdır. Tek hissedar-yönetici şirketin ticari borçlarından kişisel olarak sorumlu olmamasının nedeni budur ve Salomon - Salomon'deki klasik ilkenin, şirket ödeyemediğinde kimin ödeyeceğine ilişkin bir olgu modelinde hâlâ işin ağır yükünü üstlenmesinin nedeni budur.

Makaleler, örnek makaleler ve insanların unuttuğu kısımlar

Bir şirket ısmarlama ürün kabul etmiyorsa, varsayılan olarak model ürünler uygulanır. Anayasa maddelerdir; eski muhtıra artık nesnelerin kaynağı değil, kısa bir tarihi belgedir. FLK1 sorularının çoğu, bir şirketin model maddelerini değiştirmesine dayanıyor ve maddelerde yapılacak bir değişiklik özel bir karar gerektiriyor (%75). Bu eşiği yanlış anladığınızda tüm cevap çöker.

Sınav gününden önce denemeye değer şeyler:

• Hissedarlar sözleşmesi ve maddeler. Hissedarlar sözleşmesi, taraflar arasında özel bir sözleşmedir; sözleşme maddeleri şirketi ve tüm üyeleri yasal bir sözleşme olarak bağlamaktadır. Yalnızca hissedarlar sözleşmesinde yer alan bir yükümlülük, sözleşmeyi hiç imzalamamış olan yeni hissedarı otomatik olarak bağlamaz.
• Olağan ve özel karar. Olağan oy basit çoğunluktur (%50'nin üzerinde); özel %75 veya daha fazladır. Özel şirketler için varsayılan yazılı çözüm yolu mevcuttur ancak yüzde, ister toplantıda ister yazılı oylama olsun aynıdır.
• Bildirim ve yeter sayı. Genel kurul toplantısının normalde 14 gün öncesinden önceden bildirilmesi gerekir; model maddeler uyarınca yeter sayı iki nitelikli kişiden (veya tek üyeli bir şirkette bir kişiden) oluşur. Sınav görevlileri tüm soruları, kısa sürede fark edilen veya kısa sürede fark edilen bir toplantıya göre oluştururlar.
• PÖnemli kontrole sahip kişiler (PSC). Bir şirketin bir PSC kaydı tutması ve bu bilgiyi raporlaması gerekir. Hisselerin %25'inden fazlasını elinde bulunduran birinin PSC girişini tetikleyip tetiklemediğini test edecek bir soru bekliyoruz.

A hızlı çalışan örnek

Örnek sözleşmeleri olan, her biri %25 hisseye sahip dört eşit hissedarın olduğu ve hepsi aynı zamanda yönetici olan özel bir şirket hayal edin. Bunlardan ikisi, hisse devirlerinde rüçhan haklarının getirilmesi için maddelerin değiştirilmesini istiyor. Diğer ikisi itiraz ediyor. Bunu yapabilirler mi? Hayır; maddelerin değiştirilmesi için oyların %75'ini gerektiren özel bir karar gerekiyor. Dört eşit hissedardan ikisi %50'dir. Değişiklik başarısız olur. Sorunun kuracağı tuzak size "evet, çünkü yönetim kurulu çoğunluğuna sahipler" diyen bir yanıt sunmaktır - ancak yönetim kurulu anayasayı değiştiremez. Üyeler özel kararla bunu yaparlar. Hangi kararın hangi organa ait olduğunu tespit ettiğinizde asıl noktayı görmüş olursunuz.

Yöneticilerin görevleri: Ticaret Hukukunun zorlaştığı yer

Bu, konunun en zengin dikişidir ve dikkatli adayların öne çıktığı noktadır. Yöneticilerin genel görevleri 2006 Şirketler Yasası'nda düzenlenmiştir ve SQE sizden bu görevleri kişisel çıkarlarını gözeten, dikkatsiz veya yetkisiz bir şey yapan bir yöneticiye uygulamanızı beklemektedir. Görevleri bilmek kolay olan %40'tır. Sonucunu ve tedaviyi bilmek zor olan %60.

Çalışan hafızanızda tutmanız gereken kodlanmış görevler:

1. Yetki dahilinde hareket etmek — yetkileri amacına uygun olarak ve anayasaya uygun olarak kullanmak.
2. Uzun vadeli faktörleri (çalışanlar, tedarikçiler, çevre, itibar, üyeler arasındaki adalet) dikkate alarak, bir bütün olarak üyelerin yararına olacak şekilde şirketin başarısını teşvik etmek. Bu "aydınlanmış hissedar değeri" görevidir.
3. Bağımsız karar vermek için.
4. Makul özen, beceri ve gayreti göstermek — ikili bir amaç/öznel standarda göre değerlendirilir: söz konusu yöneticinin işlevlerini yerine getiren birinden makul olarak beklenenler, ve bu yöneticinin sahip olduğu gerçek bilgi ve deneyim.
5. Çıkar çatışmalarını önlemek için.
6. Üçüncü taraflardan menfaat kabul edilmeyecektir.
7. Şirketle önerilen bir işlem veya düzenlemeyle ilgili herhangi bir çıkarı beyan etmek.

Sınavda nadiren "görevi belirtin" diye sorulur. "Yönetmen X yaptı - şimdi ne olacak?" diye soruyor. İşaretler etikette değil sonuç, onay ve açıklamadadır.

Bakım standardı herkes için aynı değildir

Dördüncü görev sırasındaki ikili test insanları yakalıyor. Nitelikli bir muhasebeci olan bir yönetici, finansal konularda, böyle bir geçmişi olmayan bir yöneticiye göre daha yüksek bir öznel standartla karşı karşıya kalır; çünkü test, nesnel minimumun üstüne gerçek bilgi ve deneyimlerini aktarır. Dolayısıyla, finans direktörünün açıkça tehlikeli hesapları imzaladığı bir olgu modelinde, "ama ben aslında rakamlardan yana değilim" savunması, eğer görevler başka bir yöne işaret ediyorsa yardımcı olmuyor.

Çatışmalar, açıklama ve hissedarların onayını gerektiren şeyler

Bazı işlemler, bir yöneticinin iyi niyetinden daha fazlasına ihtiyaç duyar. Bunlar temiz, test edilebilir eşiklere sahip oldukları için sınavın favorileridir:

• Önemli mülkiyet işlemleri. Bir yöneticinin (veya bağlantılı kişinin) şirketten önemli değerde nakit dışı bir varlık satın alması veya şirkete satması durumunda, düzenleme genellikle üyelerin olağan kararıyla onaylanmasını gerektirir. "Önemli"nin yasal eşikleri vardır; bir eşik olduğunu ve çarenin üye onayı olduğunu bilin.
• Yöneticilere verilen krediler. Bir şirket, istisnalara (küçük değerli krediler veya belirli bir tavana kadar şirket işleri için yapılan harcamalar gibi) tabi olarak, bir yöneticiye kredi vermek için genellikle üyelerin onayına ihtiyaç duyar.
• Uzun vadeli hizmet sözleşmeleri. İki yılı aşan garanti süresine sahip bir yöneticinin hizmet sözleşmesi, üyelerin olağan kararla onayını gerektirir.
• Dilgi beyanı. Teklif edilen bir işlemde menfaati bulunan bir yönetici, şirket bu işleme girmeden önce bunu beyan etmelidir ve model maddelere göre, ilgilenen bir yönetici genellikle yetersayıya güvenemez veya oy kullanamaz.

İşte puanınızı yükselten hamle: Bir direktör bir görevi ihlal ettiğinde, bu ihlalin üyelerin olağan kararıyla onaylanıp onaylanamayacağını ve müdürün (ve bağlantılı üyelerin) oylarının bu onayın dışında tutulması gerekip gerekmediğini sorun. Mevcut çözümler (kar hesabı, adil tazminat, bir sözleşmenin iptali, mülkün restorasyonu) daha sonra size kendi işini yapan bir yönetici ve dört makul sonuç verilerek test edilir. Yalnızca bir tanesi gerçeklere uyuyor.

Yöneticiyi kaldırmak — klasik tuzak

A şirketi, Şirketler Yasası uyarınca olağan kararla bir yöneticiyi görevden alabilir, ancak özel bildirim gereklidir ve yöneticinin temsilde bulunma hakkı vardır. Tuzak, maddelerdeki veya hissedarlar anlaşmasındaki ağırlıklı oylama (Bushell v Faith tarzı) hükmü ile etkileşimdir; bu, çıplak yüzdelere bakıldığında basit görünen bir kaldırma işleminin engellenmesine neden olabilir. Soru size bir yönetmenin görevden alınmasına ilişkin karar konusunda ekstra oy veren bir makale verirse, onu iki kez okuyun.

İflas tetikleyicileri: "mücadele etmek" yasal bir görev haline geldiğinde

Bu, Business Law and Practice'nin bir yönetmenin şimdiye kadar yaptığı ticari açıdan en önemli kararla örtüştüğü yerdir ve FLK1'nin, yarı yolda sessizce çözücüden iflas edene doğru değişen bir gerçek modeli oluşturmayı sevdiği yerdir.

İflas için uygulayabilmeniz gereken iki test

A şirketi, 1986 tarihli İflas Yasası kapsamındaki borçlarını iki yönden de ödeyemiyor:

• Nakit akışı testi — şirket vadesi gelen borçlarını ödeyemiyor.
• Bilanço testi — şirketin yükümlülükleri (koşullu ve olası yükümlülükler dahil) varlıklarından fazladır.

A şirketi kağıt üzerinde sağlıklı görünürken nakit akışında iflas etmiş olabilir ve bugünün faturalarını ödemeye devam ederken bilançoda iflas etmiş olabilir. Denetçiler tam olarak bu boşluktan yararlanıyor. Ödenmeyen bir yasal talep aynı zamanda ödeme yetersizliğini göstermenin bir yoludur.

Yöneticileri yakalayan görev değişimi

Bir şirket borçlarını ödeyebilen bir şirketken, yöneticiler üyelerinin yararına olacak şekilde görevlerini şirkete borçludur. Şirket iflasa yaklaştığında veya iflas sınırına geldiğinde, alacaklıların çıkarları ön plana çıkar; yöneticiler alacaklıların çıkarlarını dikkate almalıdır; bu, Yüksek Mahkeme'nin son yıllarda yakından incelediği bir ilkedir. Pratik olarak bu, iflas kaçınılmaz olduğunda ticaret yapmaya devam eden ve yeni yükümlülükler üstlenen bir yöneticinin açığa çıkması anlamına gelir.

SQE'nin en çok test ettiği iki kişisel sorumluluk kavramı:

• Yanlış ticaret. Bir yöneticinin iflas eden tasfiyeden kaçınmanın makul bir ihtimali olmadığını bildiği veya bu sonuca varması gerektiği ve alacaklıların zararını en aza indirmek için her adımı atmadığı durumlarda, tasfiye memuru o yöneticiden katkı isteyebilir. Savunma, alacaklı kaybını en aza indirmek için hery adımı atıyor - yalnızca "bunun düzeleceğini umduk" değil.
• Dolandırıcılık ticareti. Alacaklıları dolandırmak amacıyla iş yapmak — hem hukuki hem de cezai sonuçları olan gerçek sahtekarlık gerektiren daha yüksek bir çıta.

ATasfiye memurunun veya yöneticinin takip edebileceği işlem bazlı geri alma işlemlerini ekleyin: Düşük değerdeki işlemler ve tercihler, iflas başlangıcından önce ilgili yasal dönem içerisinde girilen ve geçmiş değer için değişken bir ücretin verilmesi. İlgili zaman dilimlerinin ayrıntıları ve bağlantılı kişi varsayımları, yarım yamalak hatırlamak yerine, tam olarak çalışma materyallerinize göre doğrulamanız gereken türden bir rakamdır.

A Her şeyi bir araya getirmek için mini örnek olay çalışması

A yöneticisi Mart ayında şirketin üç aylık tedarikçi ödemelerini karşılayamayacağını fark etti ve banka kredili mevduat hesabını dondurdu. Tavsiye almak yerine, Nisan ve Mayıs ayları boyunca krediyle yeni siparişler vermeye devam ediyor ve Nisan ayında şirketin erkek kardeşine borçlu olduğu 30.000 £ krediyi geri ödüyor. Şirket Haziran'da iflas eden tasfiye sürecine girdi.

İki bayrak hemen kalkmalı. Ödeme aczinin tasfiyesinin kaçınılmaz göründüğü noktadan sonra devam eden siparişler Yanlış ticaretin artmasına neden oluyor - alacaklıların kaybını en aza indirmek için her adımı attı mı, yoksa kumar mı oynadı? Bağlantılı bir kişi olan erkek kardeşine tasfiyeden kısa bir süre önce yapılan geri ödeme tercih gibi görünüyor: bağlantılı ilişkinin varsayımları etkilemesiyle bir alacaklıyı tasfiye sırasında olacağından daha iyi bir konuma getirmek. İyi oluşturulmuş bir FLK1 sorusu, cazip bir yanlış cevap olarak size "şirket ayrı bir tüzel kişi olduğu için hiçbir sorumluluk" sunmayacaktır. Ayrı tüzel kişilik, yöneticileri olağan ticari borçlardan korur; kendilerinin iflas hükümlerini ihlal etmelerine karşı korumaz.

Boğulmadan bunu nasıl revize edebiliriz

Business Law and Practice belirli bir çalışma ritmini ödüllendirir. Kurallar birbirine bağlıdır, dolayısıyla izole bilgi kartları sizi yalnızca bir yere kadar götürür. İşe yarayan şey, uygulamalı sorular üzerinde yoğun pratik yapmaktır, çünkü FLK1'deki zorluk neredeyse hiçbir zaman "kuralı biliyor musunuz" değildir - "uzun bir oturumun 140. sorusunda, 100 saniye içinde, gerçeklerin neredeyse aynı dört kuraldan hangisine işaret ettiğini tespit edebilir misiniz".

A İğneyi hareket ettiren birkaç alışkanlık:

1. DKarar verici tarafından yapılan talim. Her senaryo için şunu sorun: Bu bir yönetim kurulu kararı mı, yoksa üyelerin kararı mı ve hangi çoğunluk gerekiyor? Şirket hukuku tuzaklarının yarısı bu tek soruda yatıyor.
2. "Şimdi ne olacak" refleksini uygulayın. İhlali tespit etmekle yetinmeyin. Sonucu ve tedaviyi - onay, üye onayı, mevcut çözüm yolunu - belirtmeye kendinizi zorlayın.
3. Her şeyin zamanı. FLK1 ve FLK2 uzundur. Her makale, 2 saat 33 dakika süren iki oturuma bölünmüş 180 tek en iyi cevaplı sorudan oluşur; böylece bilgi kadar dayanıklılık da geliştirmiş olursunuz. Sadece sıradan bir inceleme değil, tam uzunlukta, belirli süreli setlerle oturun.
4. Özellikle çözüm eşikleri ve iflas dönemleri için bir yanlış yanıt günlüğü tutun. Bunlar, baskı altında hafızanızın sessizce bozulacağı gerçeklerdir.

İşte burası ciddi bir soru bankasının geçimini sağladığı yerdir. FLK konusuna ve alt konusuna göre etiketlenen Ant Law SQE Soru Bankası'de uygulamalı Ticaret Hukuku soruları üzerinde çalışmak, bir akşam yöneticilerin görevlerini ve ertesi gün önemli mülk işlemlerini gerçekleştirmenizi, ardından yanlış yaptığınız her şeyi tekrar gözden geçirmenizi sağlar. Düşük doğruluklu konularınızı yeniden yüzeye çıkaran akıllı uygulama motoru, burada hemen hemen tüm diğer FLK1 konularından daha önemlidir, çünkü şirket hukukunu unutmak sinsi bir şeydir; ağırlıklı oylama maddesi ortaya çıkana kadar bir müdürün görevden alınmasını bildiğinizi sanırsınız.

Elbette bunların hiçbiri boşlukta mevcut değil. SQE1'yi geçmek, İngiltere ve Galler'de avukat olarak kalifikasyonun bir parçasıdır: ayrıca, iki yıllık Qualifying Work Experience olmak üzere yeterlik derecesine veya eşdeğerine ihtiyacınız olacak ve kabul edilmeden önce SRA'nin karakter ve uygunluk gereksinimlerini karşılamalısınız. Ancak şimdi İş Hukuku temelini oluşturursanız FLK1 kaygısının en büyük kaynaklarından birini ortadan kaldırmış olursunuz. Zamana duyarlı herhangi bir şey için (oturum tarihleri, ücretler, rezervasyon aralıkları ve güncel yayınlanan geçiş oranı verileri) her zaman sqe.sra.org.uk adresindeki yetkili konumu kontrol edin; "Hatırladığınız" herhangi bir rakamı, siz onaylayana kadar güncelliğini kaybetmiş sayın.

Bu kuralların sınav koşullarına gerçekten uyup uymadığını test etmeye hazır mısınız? antlaw.ai adresindeki Ant Law SQE Soru Bankası'de zamanlı bir İş Hukuku seti açın - yöneticilerin görevleri ve iflasına ilişkin 20 soruluk bir blokla başlayın, anında cevaplayamadığınız her "şimdi ne olacak" diye işaretleyin ve bırakın yanlış cevap kitabınız size bir sonraki neyi gözden geçirmeniz gerektiğini söylesin. Titrek tanımayı güvenilir FLK1 işaretlerine dönüştüren döngü budur.