Business Law and Practice untuk FLK1: Formasi, Tugas, Kepailitan

Business Law and Practice adalah subjek yang secara diam-diam menentukan banyak hasil FLK1. Hukum ini berada di bagian atas silabus FLK1, memuat banyak pertanyaan, dan menghukum siapa pun yang mempelajari hukum perusahaan sebagai serangkaian judul, bukan sebagai serangkaian pemicu. Anda dapat membaca bagian Companies Act 2006 sepanjang hari. Ujian tidak meminta Anda untuk membaca. Ini memberi Anda notulensi rapat, pemegang saham yang tidak tahu apa-apa, direktur yang menandatangani sesuatu yang tidak seharusnya dia tandatangani, dan menanyakan satu-satunya jawaban terbaik kepada Anda.

Jadi, mari kita bahas tiga bidang yang paling banyak menghasilkan nilai dan kesalahan terbanyak: memulai sebuah perusahaan, apa yang sebenarnya menjadi tujuan para direkturnya, dan momen ketika "bisnis sedang berjuang" menjadi "direktur mempunyai masalah hukum". Perlakukan hal ini sebagai penajaman revisi, bukan sebagai pengganti silabus lengkap — namun jika ketiga hal ini cocok, sebagian besar Hukum Bisnis FLK1 akan menjadi jauh lebih dapat dipertanggungjawabkan.

Formasi perusahaan: penguji mekanik benar-benar menguji

Sebagian besar kandidat terlalu mempelajari bagian romantis (memilih nama, akta pendirian) dan kurang mempelajari bagian membosankan yang menghasilkan nilai: siapa yang memutuskan apa, dan dokumen mana yang mengaturnya. SQE menyukai pertanyaan yang jawabannya menunjukkan perbedaan antara artikel model dan ketentuan yang dipesan lebih dahulu.

Mulai dengan tulang belakang. Perusahaan swasta yang dibatasi oleh saham didirikan dengan mengajukan dokumen yang benar di Companies House, dan pada saat pendaftaran, perusahaan tersebut menjadi badan hukum terpisah — berbeda dari anggota dan direkturnya. Keterpisahan itu adalah keseluruhan permainannya. Inilah sebabnya mengapa pemegang saham-direktur tunggal tidak bertanggung jawab secara pribadi atas utang perdagangan perusahaan, dan mengapa prinsip klasik dari Salomon v Salomon masih menjadi beban berat dalam pola fakta tentang siapa yang membayar ketika perusahaan tidak mampu.

Artikel, artikel model, dan hal-hal yang dilupakan orang

Jika perusahaan tidak mengadopsi artikel yang dipesan lebih dahulu, artikel model akan berlaku secara default. Konstitusi adalah pasal-pasalnya; memorandum lama kini menjadi dokumen sejarah pendek, bukan sumber benda. Banyak pertanyaan FLK1 bergantung pada perusahaan yang telah mengubah pasal-pasal modelnya — dan amandemen terhadap pasal-pasal tersebut memerlukan penyelesaian khusus (75%). Jika ambang batas tersebut salah, seluruh jawaban akan runtuh.

Hal-hal yang perlu dilakukan sebelum hari ujian:

• Perjanjian pemegang saham vs pasal. Perjanjian pemegang saham adalah kontrak pribadi antara para pihak di dalamnya; pasal-pasal tersebut mengikat perusahaan dan seluruh anggotanya sebagai kontrak hukum. Kewajiban yang hanya hidup dalam perjanjian pemegang saham tidak serta merta mengikat pemegang saham baru yang tidak pernah menandatanganinya.
• OResolusi biasa vs khusus. Biasa adalah mayoritas sederhana (lebih dari 50%); spesial adalah 75% atau lebih. Jalur resolusi tertulis default ada untuk perusahaan swasta, namun persentase tetap sama, baik pemungutan suara dilakukan dalam rapat atau secara tertulis.
• Pemberitahuan dan kuorum. Rapat umum biasanya membutuhkan pemberitahuan 14 hari yang jelas; kuorum berdasarkan model artikel adalah dua orang yang memenuhi syarat (atau satu, dalam satu perusahaan anggota tunggal). Penguji menyusun seluruh pertanyaan pada pertemuan yang tidak tepat waktu atau dalam waktu singkat.
• Orang dengan kendali signifikan (PSC). Perusahaan harus menyimpan daftar PSC dan melaporkan informasi ini. Harapkan pertanyaan yang menguji apakah seseorang yang memegang, katakanlah, lebih dari 25% saham akan memicu entri PSC.

A contoh kerja cepat

Bayangkan sebuah perusahaan swasta dengan artikel model, empat pemegang saham setara masing-masing memegang 25%, semuanya juga merupakan direktur. Dua di antaranya ingin mengubah pasal untuk memperkenalkan hak memesan efek terlebih dahulu atas pengalihan saham. Dua objek lainnya. Bisakah mereka melakukannya? Tidak — mengubah pasal memerlukan resolusi khusus, yang memerlukan 75% suara. Dua dari empat pemegang saham yang setara adalah 50%. Amandemen tersebut gagal. Jebakan yang ditimbulkan oleh pertanyaan ini adalah memberi Anda jawaban yang mengatakan "ya, karena mereka memiliki mayoritas dewan" - namun dewan tidak dapat mengubah konstitusi. Para anggota melakukannya, dengan resolusi khusus. Temukan keputusan mana yang menjadi milik organ mana dan Anda telah melihat keseluruhan intinya.

Tugas Direktur: dimana Hukum Bisnis mendapatkan kesulitannya

Ini adalah lapisan terkaya dalam topik ini dan merupakan tempat di mana kandidat yang berhati-hati akan unggul. Tugas umum direktur dikodifikasikan dalam Companies Act 2006, dan SQE mengharapkan Anda menerapkannya pada direktur yang telah melakukan sesuatu yang mementingkan diri sendiri, ceroboh, atau tidak sah. Mengetahui tugasnya adalah 40% mudah. Mengetahui akibat dan obatnya adalah 60%.

Tugas terkodifikasi yang harus Anda pegang dalam memori kerja:

1. Bertindak sesuai kewenangan — menjalankan kekuasaan untuk tujuan yang tepat dan sesuai dengan konstitusi.
2. Mempromosikan keberhasilan perusahaan demi kepentingan anggota secara keseluruhan, dengan memperhatikan faktor jangka panjang (karyawan, pemasok, lingkungan, reputasi, keadilan antar anggota). Ini adalah tugas "nilai pemegang saham yang tercerahkan".
3. Untuk melakukan penilaian independen.
4. Untuk menerapkan kehati-hatian, keterampilan, dan ketekunan yang wajar — dinilai berdasarkan standar objektif/subjektif ganda: apa yang secara wajar diharapkan dari seseorang yang menjalankan fungsi direktur tersebut, dan pengetahuan dan pengalaman aktual yang dimiliki direktur tersebut.
5. Untuk menghindari konflik kepentingan.
6. Tidak menerima keuntungan dari pihak ketiga.
7. Untuk menyatakan ketertarikan pada rencana transaksi atau pengaturan dengan perusahaan.

Ujian jarang menanyakan "sebutkan tugasnya". Ia menanyakan "sutradara melakukan X - sekarang bagaimana?" Tanda tersebut terdapat pada konsekuensi, pengesahan, dan pengungkapan, bukan pada label.

Standar pelayanan tidak sama untuk semua orang

Ujian ganda di bawah tugas empat itu membuat orang tersingkir. Seorang direktur yang kebetulan adalah seorang akuntan yang berkualifikasi memiliki standar subjektif yang lebih tinggi dalam masalah keuangan dibandingkan direktur yang tidak memiliki latar belakang tersebut — karena tes tersebut mengimpor pengetahuan dan pengalaman aktual mereka di atas standar minimum objektif. Jadi dalam pola fakta di mana direktur keuangan menandatangani rekening yang jelas-jelas cerdik, pembelaan "tapi saya bukan orang yang suka angka" tidak akan membantu jika tugasnya mengarah ke arah lain.

Konflik, pengungkapan dan hal-hal yang memerlukan persetujuan pemegang saham

Beberapa transaksi membutuhkan lebih dari sekedar niat baik seorang direktur. Ini adalah ujian favorit karena memiliki ambang batas yang bersih dan dapat diuji:

• Transaksi properti substansial. Apabila seorang direktur (atau orang yang mempunyai koneksi) membeli dari atau menjual aset non-tunai yang bernilai besar kepada perusahaan, pengaturan tersebut umumnya memerlukan persetujuan melalui resolusi biasa para anggota. "Substansial" memiliki ambang batas menurut undang-undang — ketahuilah bahwa ada ambang batas dan persetujuan anggota adalah obatnya.
• Pinjaman kepada direksi. Perusahaan pada umumnya memerlukan persetujuan anggota untuk memberikan pinjaman kepada direktur, dengan pengecualian (seperti pinjaman bernilai kecil atau pengeluaran untuk bisnis perusahaan hingga batas tertentu).
• Kontrak layanan jangka panjang. Kontrak layanan direktur dengan jangka waktu jaminan lebih dari dua tahun memerlukan persetujuan anggota melalui resolusi biasa.
• Menyatakan minat. Seorang direktur yang mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi yang diusulkan harus menyatakannya sebelum perusahaan mengadakannya, dan berdasarkan model artikel, direktur yang berminat biasanya tidak dapat diperhitungkan dalam kuorum atau memberikan suaranya.

Inilah langkah yang dapat meningkatkan skor Anda: ketika seorang direktur telah melanggar suatu kewajiban, tanyakan apakah pelanggaran tersebut dapat diratifikasi melalui resolusi biasa para anggota — dan apakah suara direktur (dan anggota terkait lainnya) harus dikecualikan dari ratifikasi tersebut. Solusi yang tersedia – penghitungan keuntungan, kompensasi yang adil, pembatalan kontrak, pemulihan properti – kemudian diuji dengan memberi Anda direktur yang menangani sendiri dan empat hasil yang masuk akal. Hanya satu yang sesuai fakta.

Menghapus sutradara — jebakan klasik

A dapat memberhentikan seorang direktur melalui keputusan biasa berdasarkan Companies Act, namun pemberitahuan khusus diperlukan dan direktur mempunyai hak untuk membuat pernyataan. Jebakannya adalah interaksi dengan ketentuan pemungutan suara yang berbobot (gaya Bushell v Faith) dalam pasal-pasal atau perjanjian pemegang saham, yang dapat menggagalkan penghapusan yang terlihat jelas dalam persentase. Jika pertanyaan tersebut memberi Anda artikel yang memberikan suara tambahan kepada direktur mengenai resolusi untuk memberhentikannya, bacalah artikel tersebut dua kali.

Pemicu kebangkrutan: ketika "perjuangan" menjadi kewajiban hukum untuk bertindak

Di sinilah Business Law and Practice bertumpang tindih dengan penilaian paling penting secara komersial yang pernah dibuat oleh seorang sutradara — dan di mana FLK1 suka menetapkan pola fakta yang diam-diam beralih dari solven ke insolven di tengah jalan.

Kedua tes kebangkrutan tersebut harus dapat Anda terapkan

A tidak mampu membayar utangnya berdasarkan Undang-Undang Kepailitan tahun 1986 karena salah satu dari dua hal:

• Ujian arus kas — perusahaan tidak dapat membayar utangnya pada saat jatuh tempo.
• Ujian neraca — kewajiban perusahaan (termasuk kewajiban kontinjensi dan prospektif) melebihi asetnya.

A dapat mengalami kebangkrutan arus kas namun terlihat sehat di atas kertas, dan kebangkrutan neraca namun tetap membayar tagihan saat ini. Para penguji memanfaatkan kesenjangan itu dengan tepat. Tuntutan undang-undang yang tidak dibayar juga merupakan cara untuk menunjukkan ketidakmampuan membayar.

Pergeseran tugas yang membuat direktur keluar

Meskipun suatu perusahaan bersifat pelarut, para direktur mempunyai kewajiban kepada perusahaan demi kepentingan para anggotanya. Ketika perusahaan berada dalam kondisi bangkrut atau hampir bangkrut, kepentingan kreditur akan diutamakan — direktur harus mempertimbangkan kepentingan kreditur, sebuah prinsip yang telah diperiksa dengan cermat oleh Mahkamah Agung dalam beberapa tahun terakhir. Praktisnya, hal ini berarti seorang direktur yang terus melakukan perdagangan dan mengumpulkan kewajiban baru ketika kebangkrutan tidak dapat dihindari akan terungkap.

Dua konsep tanggung jawab pribadi yang paling banyak diuji oleh SQE:

• Perdagangan yang salah. Apabila direktur mengetahui, atau seharusnya menyimpulkan, bahwa tidak ada prospek yang masuk akal untuk menghindari likuidasi insolven dan tidak mengambil setiap langkah untuk meminimalkan kerugian bagi kreditor, likuidator dapat meminta kontribusi dari direktur tersebut. Pihak pembela mengambil langkah Setiap untuk meminimalkan kerugian kreditor — bukan hanya "kami berharap keadaan akan berbalik".
• Perdagangan curang. Menjalankan bisnis dengan maksud untuk menipu kreditor — standar yang lebih tinggi, memerlukan ketidakjujuran nyata, dengan konsekuensi perdata dan pidana.

Tambahkan cakar balik berbasis transaksi yang dapat dilakukan oleh likuidator atau administrator: transaksi dengan nilai di bawah dan preferensi yang dilakukan dalam periode undang-undang yang relevan sebelum timbulnya kebangkrutan, dan pemberian biaya mengambang untuk nilai lalu. Perincian periode waktu yang relevan dan asumsi orang yang terhubung adalah angka yang harus Anda verifikasi berdasarkan materi pelajaran Anda, bukan setengah-setengah mengingatnya.

A untuk menyatukannya

A menyadari pada bulan Maret bahwa perusahaan tidak dapat memenuhi pembayaran triwulanan kepada pemasok dan bank telah membekukan cerukan. Daripada meminta nasihat, dia terus melakukan pemesanan kredit baru sepanjang bulan April dan Mei, dan pada bulan April dia membayar kembali pinjaman perusahaan sebesar £30.000 kepada saudara laki-lakinya. Perusahaan memasuki likuidasi pailit pada bulan Juni

Dua bendera harus segera dikibarkan. Perintah lanjutan setelah titik dimana likuidasi insolven tampak tidak dapat dihindari menimbulkan perdagangan yang salah — apakah dia mengambil setiap langkah untuk meminimalkan kerugian kreditur, atau apakah dia berjudi? Dan pembayaran kembali kepada saudara laki-lakinya, orang yang memiliki hubungan, sesaat sebelum likuidasi tampak seperti preferensi : menempatkan salah satu kreditor pada posisi yang lebih baik daripada saat mereka dilikuidasi, dengan hubungan yang terkait mempengaruhi praduga. Pertanyaan FLK1 yang dibuat dengan baik akan memberi Anda "tidak ada tanggung jawab karena perusahaan adalah badan hukum yang terpisah" sebagai jawaban salah yang menggoda. Badan hukum yang terpisah melindungi direktur dari hutang perdagangan biasa — hal ini tidak melindungi mereka dari pelanggaran ketentuan kepailitan.

Cara merevisinya tanpa tenggelam

Business Law and Practice menghargai ritme belajar tertentu. Aturannya saling terkait, jadi kartu flash yang terisolasi hanya akan membawa Anda sejauh ini. Yang berhasil adalah latihan volume pada soal-soal terapan, karena kesulitan dalam FLK1 hampir tidak pernah berupa "apakah Anda tahu aturannya" - melainkan "dapatkah Anda melihat yang mana dari empat aturan yang hampir identik yang ditunjukkan oleh fakta, dalam 100 detik, pada soal 140 yang sudah lama duduk".

A beberapa kebiasaan yang menggerakkan jarum:

1. Drill oleh pengambil keputusan. Untuk setiap skenario, tanyakan: apakah ini keputusan dewan atau keputusan anggota, dan berapa mayoritas yang dibutuhkan? Separuh dari jebakan hukum perusahaan ada pada satu pertanyaan itu.
2. PLatihlah refleks "sekarang apa". Jangan berhenti pada mengidentifikasi pelanggaran. Paksakan diri Anda untuk menyatakan konsekuensi dan obatnya — ratifikasi, persetujuan anggota, obat yang tersedia.
3. Waktu semuanya. FLK1 dan FLK2 panjang. Setiap makalah terdiri dari 180 pertanyaan dengan jawaban terbaik yang dibagi dalam dua sesi berdurasi 2 jam 33 menit, jadi Anda melatih stamina dan juga pengetahuan. Duduklah secara penuh, set waktunya, bukan hanya ulasan biasa.
4. Simpan catatan jawaban yang salah khususnya untuk ambang batas resolusi dan jangka waktu kebangkrutan. Itulah fakta bahwa ingatan Anda akan diam-diam rusak di bawah tekanan.

Di sinilah bank soal yang serius mendapatkan keuntungannya. Mengerjakan pertanyaan-pertanyaan Hukum Bisnis yang diterapkan di Bank Soal Ant Law SQE, yang diberi tag berdasarkan subjek dan sub-topik FLK, memungkinkan Anda melakukan tugas direktur pada suatu malam dan transaksi properti besar pada malam berikutnya, lalu meninjau kembali kesalahan apa pun yang Anda lakukan. Mesin praktik cerdas yang memunculkan kembali topik-topik dengan akurasi rendah lebih penting di sini dibandingkan dengan hampir semua subjek FLK1 lainnya, karena melupakan hukum perusahaan adalah hal yang licik — Anda merasa sudah mengetahui pemecatan direktur hingga klausul pemungutan suara yang berbobot muncul.

Tentu saja semua ini tidak ada dalam ruang hampa. Lulus SQE1 adalah salah satu kualifikasi sebagai pengacara di Inggris dan Wales: Anda juga memerlukan gelar kualifikasi atau setara, dua tahun Qualifying Work Experience, dan untuk memenuhi persyaratan karakter dan kesesuaian SRA sebelum diterima. Namun, bangunlah landasan Hukum Bisnis sekarang, dan Anda akan menghilangkan salah satu sumber terbesar kecemasan FLK1. Untuk segala hal yang sensitif terhadap waktu — tanggal duduk, biaya, jangka waktu pemesanan, dan data tingkat kelulusan yang dipublikasikan saat ini — selalu periksa posisi resmi di sqe.sra.org.uk; perlakukan angka apa pun yang Anda "ingat" sebagai angka kedaluwarsa hingga Anda mengonfirmasinya.

Siap menguji apakah peraturan ini benar-benar berlaku dalam ketentuan ujian? Lihat Hukum Bisnis berjangka waktu yang ditetapkan pada Bank Soal Ant Law SQE di antlaw.ai — mulailah dengan blok 20 pertanyaan tentang tugas direktur dan kebangkrutan, tandai setiap "sekarang apa" yang tidak dapat Anda jawab secara instan, dan biarkan buku jawaban salah Anda memberi tahu Anda apa yang harus direvisi selanjutnya. Itulah putaran yang mengubah pengenalan yang goyah menjadi tanda FLK1.