Business Law and Practice עבור FLK1: גיבוש, חובות, חדלות פירעון

Business Law and Practice הוא הנושא שמחליט בשקט על הרבה תוצאות של FLK1. הוא יושב בראש סילבוס FLK1, הוא נושא חלק כבד מהשאלות, והוא מעניש את כל מי שלמד דיני חברות כמערכת של כותרות ולא כסט של טריגרים. אתה יכול לדקלם את סעיפי חוק החברות 2006 כל היום. הבחינה לא מבקשת ממך לדקלם. זה נותן לך דקת דירקטוריון, בעל מניות שנשמר בחושך, דירקטור שחתום על משהו שהוא לא צריך, ומבקש ממך את התשובה הטובה ביותר.

S אז בואו נעבור על שלושת התחומים שמייצרים הכי הרבה סימנים והכי הרבה טעויות: הוצאת חברה לדרך, מה בעצם הדירקטורים שלה על השוק, והרגע שבו "העסק מתקשה" הופך להיות "לדירקטורים יש בעיה משפטית". התייחסו לזה כאל מחדד גרסה, לא תחליף לסילבוס המלא - אבל אם שלושת אלה לוחצים, חלק גדול מהמשפט העסקי FLK1 מקבל הרבה יותר תשובה.

הקמת חברה: בוחני המכניקה למעשה בודקים

רוב המועמדים לומדים יתר על המידה את הקטע הרומנטי (בחירת שם, תעודת התאגדות) ומתמעטים לומדים את הקטע המשעמם שמזכה בציונים: מי מחליט מה ואיזה מסמך שולט בו. ה-SQE אוהב שאלה שבה התשובה מתמקדת בהבדל בין מאמרי הדגם לבין הוראה מותאמת אישית.

התחל עם עמוד השדרה. חברה פרטית מוגבלת במניות מתאגדת באמצעות הגשת המסמכים הנכונים לבית החברות, וברישום היא הופכת לאדם משפטי נפרד - נבדל מחבריה ומהדירקטורים בה. הנפרדות הזו היא כל המשחק. זו הסיבה שבעל מניות-דירקטור יחיד אינו אחראי באופן אישי לחובות המסחר של החברה, ומדוע העיקרון הקלאסי מ-Salomon v Salomon עדיין עושה את המשחה הכבדה בדפוס עובדתי לגבי מי משלם כשהחברה לא יכולה.

מאמרים, מאמרי מודל והקטעים שאנשים שוכחים

אם חברה לא מאמצת מאמרים מותאמים אישית, מאמרי המודל חלים כברירת מחדל. החוקה היא הסעיפים; המזכר הישן הוא כעת מסמך היסטורי קצר, לא מקור לחפצים. שפע של שאלות FLK1 תלויות בכך שחברה תיקנה את התקנון שלה - ותיקון לתקנון מחייב החלטה מיוחדת (75%). טועה בסף הזה והתשובה כולה מתמוטטת.

דברים שכדאי להתקרר לפני יום הבחינה:

• הסכם בעלי מניות לעומת סעיפים. הסכם בעלי מניות הוא חוזה פרטי בין הצדדים לו; התקנון מחייב את החברה ואת כל החברים כחוזה סטטוטורי. התחייבות שקיימת רק בהסכם בעלי מניות אינה מחייבת באופן אוטומטי בעל מניות חדש שמעולם לא חתם עליו.
• ordinary לעומת החלטה מיוחדת. רגיל הוא רוב רגיל (מעל 50%); מיוחד הוא 75% או יותר. מסלול ברירת המחדל להחלטה בכתב קיים עבור חברות פרטיות, אך אחוז ה- זהה בין אם ההצבעה היא באסיפה או בכתב.
• Nהודעה ומניין חוקים. אסיפה כללית זקוקה בדרך כלל ל-14 ימים ברורים מראש; המניין לפי התקנון הוא שני אנשים מתאימים (או אחד, בחברה חד-חברית). הבוחנים בונים שאלות שלמות על פגישה שהייתה בלתי חוקית או קצרה.
• אנשים עם שליטה משמעותית (PSC). חברה חייבת לנהל פנקס PSC ולדווח על מידע זה. צפו לשאלה הבודקת אם מישהו שמחזיק, למשל, ביותר מ-25% מהמניות מפעיל כניסה ל-PSC.

A עבודה מהירה דוגמה

תארו לעצמכם חברה פרטית עם מאמרים לדוגמה, ארבעה בעלי מניות שווים כל אחד מחזיק ב-25%, כולם גם דירקטורים. שניים מהם רוצים לשנות את הסעיפים כדי להכניס זכויות קדימה בהעברת מניות. שני האחרים מתנגדים. האם הם יכולים לעשות את זה? לא - תיקון הסעיפים מצריך החלטה מיוחדת, הדורשת 75% מהקולות. שניים מתוך ארבעה בעלי מניות שווים הם 50%. התיקון נכשל. המלכודת שהשאלה תטביע היא להציע לך תשובה שאומרת "כן, כי יש להם רוב במועצת המנהלים" - אבל הדירקטוריון לא יכול לשנות את החוקה. החברים עושים זאת, בהחלטה מיוחדת. בדוק איזו החלטה שייכת לאיזה איבר וזיהית את כל הנקודה.

חובות הדירקטורים: היכן דיני עסקים מרוויחים את הקושי

זהו התפר העשיר ביותר בנושא וזה שבו מועמדים זהירים מושכים קדימה. החובות הכלליות של הדירקטורים מתוכננות בחוק החברות 2006, וה-SQE מצפה ממך להחיל אותן על דירקטור שעשה משהו אינטרסנטי, רשלני או לא מורשה. ידיעת החובות היא ה-40% הקלים. לדעת את התוצאה ואת התרופה היא ה-60%

החובות המקודדות שעליכם להחזיק בזיכרון העבודה:

1. לפעול במסגרת סמכויות - להפעיל סמכויות למטרתן הראויה ובהתאם לחוקה.
2. לקדם את הצלחת החברה לטובת החברים בכללותה, תוך התחשבות בגורמים ארוכי הטווח (עובדים, ספקים, סביבה, מוניטין, הגינות בין חברים). זוהי חובת "ערך בעל מניות נאור".
3. כדי להפעיל שיקול דעת עצמאי.
4. לנהוג בזהירות, מיומנות וחריצות סבירים - נשפט על תקן כפול מטרה/סובייקטיבי: מה ניתן לצפות באופן סביר ממישהו שמבצע את תפקידיו של אותו דירקטור, ו הידע והניסיון בפועל שיש למנהל הספציפי הזה.
5. כדי למנוע ניגודי עניינים.
6. Nלא לקבל הטבות מצדדים שלישיים.
7. להכריז על כל עניין בעסקה או הסדר מוצע עם החברה.

הבחינה לעתים רחוקות שואלת "שם החובה". זה שואל "הבמאי עשה X - מה עכשיו?" הסימנים נמצאים בתוצאה, באשרור ובחשיפה, לא בתווית.

סטנדרט הטיפול אינו זהה עבור כולם

המבחן הכפול הזה בתפקיד רביעי תופס אנשים. דירקטור שהוא במקרה רואה חשבון מוסמך מוחזק ברמה סובייקטיבית גבוהה יותר בנושאים פיננסיים מאשר דירקטור ללא רקע כזה - מכיוון שהמבחן מייבא את הידע והניסיון בפועל שלו על המינימום האובייקטיבי. אז בדפוס עובדה שבו מנהל הכספים חותם חשבונות מפוקפקים בעליל, ההגנה "אבל אני לא ממש איש מספרים" לא עוזרת אם החובות מצביעות לכיוון השני.

התנגשויות, גילוי והדברים שדורשים חתימה של בעלי המניות

Sכמה עסקאות צריך יותר מאשר כוונות טובות של דירקטור. אלו הם מועדפים לבחינה מכיוון שיש להם סף נקי וניתן לבדיקה:

• Sעסקאות רכוש מהותיות. כאשר דירקטור (או אדם קשור) קונה או מוכר לחברה נכס שאינו במזומן בעל ערך מהותי, ההסדר דורש בדרך כלל אישור בהחלטה רגילה של החברים. ל"מהותי" יש סף סטטוטורי - דעו שיש סף ושאישור חבר הוא התרופה.
• הלוואות לדירקטורים. חברה זקוקה בדרך כלל לאישור חברים כדי להעניק הלוואה לדירקטור, בכפוף לחריגים (כגון הלוואות בשווי קטן או הוצאות על עסקי החברה עד לתקרה).
• חוזי שירות ארוכי טווח. חוזה שירות דירקטור עם תקופה מובטחת מעבר לשנתיים זקוק לאישור החברים בהחלטה רגילה.
• הצהרת עניין. דירקטור בעל עניין בעסקה מוצעת חייב להצהיר עליה לפני שהחברה נכנסת אליה, ולפי תקנון המודל דירקטור מעוניין בדרך כלל אינו יכול לספור במניין המניין או להצביע עליו.

הנה המהלך שמעלה את הניקוד שלך: כאשר דירקטור הפר חובה, שאל האם ניתן לאשרר את ההפרה בהחלטה רגילה של החברים - והאם יש להוציא את קולות הדירקטור (וכל החברים הקשורים אליו) מאישור זה. הסעדים הזמינים - חשבון רווחים, פיצויים הוגנים, ביטול חוזה, השבת רכוש - נבדקים לאחר מכן על ידי מתן דירקטור לניהול עצמי וארבע תוצאות סבירות. רק אחד מתאים לעובדות.

הסרת במאי - ה- trap

A רשאית להדיח דירקטור בהחלטה רגילה לפי חוק החברות, אך נדרשת הודעה מיוחדת ולדירקטור יש את הזכות להשמיע מצגים. המלכודת היא האינטראקציה עם הוראת הצבעה משוקללת (בסגנון בושל נגד אמונה) במאמרים או בהסכם בעלי מניות, שעלולה לסכל הסרה שנראית פשוטה על האחוזים החשופים. אם השאלה נותנת לך מאמר שנותן למנהל הצבעות נוספות על החלטה להסיר אותו, קרא אותו פעמיים.

מעוררת חדלות פירעון: כאשר "מאבק" הופך לחובה חוקית לפעול

זה המקום שבו Business Law and Practice חופף לשיפוט החשוב ביותר מבחינה מסחרית שמנהל אי פעם - ושם FLK1 אוהב לקבוע דפוס עובדה שעובר בשקט מממס לחדל פירעון באמצע הדרך.

את שני המבחנים לחדלות פירעון אתה חייב להיות מסוגל ליישם

A אינה מסוגלת לשלם את חובותיה על פי חוק חדלות הפירעון 1986 באחד משני איברים:

• מבחן תזרים המזומנים - החברה לא יכולה לשלם את חובותיה עם פירעון.
• המבחן המאזני - התחייבויות החברה (כולל התחייבויות תלויות והתחייבויות עתידיות) עולות על נכסיה.

A יכולה להיות חדלת פירעון בתזרימי מזומנים תוך שהיא נראית בריאה על הנייר, וחדלת פירעון במאזן ועדיין משלמת את החשבונות של היום. הבוחנים מנצלים בדיוק את הפער הזה. דרישה סטטוטורית שלא שולמה היא גם דרך להפגנת חוסר יכולת לשלם.

משמרת החובה שתופסת את הדירקטורים

בעוד שחברה היא סולבנטית, הדירקטורים חייבים את חובותיהם כלפי החברה לטובת החברים. ברגע שהחברה חדלת פירעון או גובלת בה, האינטרסים של credits עוברים לחזית - על הדירקטורים להתחשב באינטרסים של הנושים, עיקרון שבית המשפט העליון בחן מקרוב בשנים האחרונות. למעשה, זה אומר שמנהל שממשיך לסחור ולצבור התחייבויות חדשות ברגע שחדלות פירעון היא בלתי נמנעת, נחשף.

שני מושגי החבות האישית ש-SQE בודקת הכי הרבה:

• מסחר שגוי. כאשר דירקטור ידע, או היה צריך להגיע למסקנה, כי אין סיכוי סביר להימנע מפירוק חדל פירעון ולא נקט כל צעד כדי למזער את ההפסד לנושים, מפרק יכול לבקש תרומה מאותו דירקטור. ההגנה נוקטת בצעד every כדי למזער את אובדן הנושים - לא רק "קיווינו שזה יתהפך".
• מסחר במרמה. ניהול עסקים מתוך כוונה להונות נושים - רף גבוה יותר, הדורש חוסר יושר ממשי, עם השלכות אזרחיות ופליליות כאחד.

הוסף את החזרים המבוססים על עסקאות שמפרק או מנהל יכול לבצע: עסקאות בשווי נמוך ו-preferences שנעשו בתוך התקופה הסטטוטורית הרלוונטית לפני תחילת חדלות הפירעון, והענקת שעבוד צף עבור ערך עבר. הפירוט של פרקי הזמן הרלוונטיים והנחות היסוד של האדם המחובר הוא בדיוק סוג הנתון שאתה צריך לאמת מול חומרי הלימוד שלך במקום לזכור למחצה.

A תיאור מקרה קטן כדי להרכיב אותו

A הבין במרץ שהחברה לא יכולה לעמוד בתשלומי הספקים הרבעוניים שלה והבנק הקפיא את האוברדרפט. במקום לבקש ייעוץ, היא ממשיכה לבצע הזמנות חדשות באשראי עד אפריל ומאי, ובאפריל היא מחזירה הלוואה של 30,000 פאונד שהחברה הייתה חייבת לאחיה. החברה נכנסת לפירוק חדלות פירעון בחודש יוני.

Two דגלים צריכים לעלות מיד. המשך הצו לאחר הנקודה שבה פירוק חדל פירעון נראה בלתי נמנע מעלה מסחר שגוי - האם היא נקטה בכל צעד כדי למזער את אובדן הנושים, או האם היא הימרה? וההחזר לאחיה, איש קשור, זמן קצר לפני הפירוק נראה כמו העדפה : העמדת נושה אחד במצב טוב יותר ממה שהיה בפירוק, כשהיחסים הקשורים משפיעים על ההנחות. שאלת FLK1 בנויה היטב תציע לך "ללא אחריות מכיוון שהחברה הייתה אדם משפטי נפרד" כתשובה שגויה מפתה. אישיות משפטית נפרדת מגינה על דירקטורים מפני חובות מסחר רגילים - היא אינה מגנה עליהם מפני הפרה משלהם של הוראות חדלות הפירעון.

איך לשנות זאת מבלי לטבוע

Business Law and Practice מתגמל קצב לימוד מסוים. הכללים משתלבים, כך שכרטיסי פלאש מבודדים רק מביאים אותך עד כה. מה שעובד הוא תרגול נפח בשאלות יישומיות, מכיוון שהקושי ב-FLK1 הוא כמעט אף פעם לא "האם אתה יודע את הכלל" - זה "האם אתה יכול לזהות על איזה מבין ארבעה כללים כמעט זהים העובדות מצביעות, תוך 100 שניות, בשאלה 140 של ישיבה ארוכה".

כמה הרגלים שמניעים את המחט:

1. Drill by מקבל ההחלטות. עבור כל תרחיש, שאלו: האם זו החלטת דירקטוריון או החלטת חברים, ואיזה רוב הוא צריך? מחצית ממלכודות דיני החברות חיים בשאלה הבודדת הזו.
2. תרגל את רפלקס ה"עכשיו מה". אל תפסיק בזיהוי הפרצה. תכריח את עצמך לציין את התוצאה ואת התרופה - אשרור, אישור חבר, התרופה הזמינה.
3. Time everything. FLK1 ו-FLK2 הם ארוכים. כל מאמר כולל 180 שאלות עם התשובה הטובה ביותר המחולקות לשני מפגשים של 2 שעות ו-33 מ', כך שאתה מאמן סיבולת כמו ידע. לשבת באורך מלא, סטים מתוזמן, לא רק סקירה סתמית.
4. שמור יומן תשובות שגויות במיוחד עבור ספי פתרון ותקופות זמן של חדלות פירעון. אלו העובדות שהזיכרון שלך ישחית בשקט תחת לחץ.

זה המקום שבו מרוויח בנק שאלות רציניות. עבודה באמצעות שאלות יישומיות של משפט עסקי בבנק השאלה Ant Law SQE , מתויגת לפי נושא ותת-נושא FLK, מאפשרת לך לפגוש את חובות הדירקטורים בערב אחד ועסקאות רכוש משמעותיות למחרת, ואז לבדוק שוב את כל מה שטעית. מנוע התרגול החכם שמציג מחדש את הנושאים ברמת הדיוק הנמוכה שלך חשוב כאן יותר מאשר כמעט בכל נושא אחר ב-FLK1, כי שכחת דיני חברות היא ערמומית - אתה חושב שאתה יודע הסרה של דירקטור עד שיופיע סעיף הצבעה משוקלל.

Nכל זה קיים בחלל ריק, כמובן. מעבר SQE1 הוא חלק מההסמכה כעורך דין באנגליה ובוויילס: תזדקק גם לתואר מסמיך או שווה ערך, שנתיים של Qualifying Work Experience, וכדי לעמוד בדרישות האופי וההתאמה של ה-SRA לפני הקבלה. עם זאת, בנה את הבסיס למשפט עסקים עכשיו, ותסיר את אחד המקורות הגדולים ביותר לחרדה FLK1. לכל דבר רגיש בזמן - תאריכי ישיבה, עמלות, חלונות הזמנה ונתוני שיעורי המעבר המתפרסמים עדכניים - בדוק תמיד את העמדה הסמכותית בכתובת sqe.sra.org.uk; התייחס לכל דמות שאתה "זוכר" כמיושנת עד שתאשר אותה.

מוכן לבדוק אם הכללים הללו אכן תקפים בתנאי הבחינה? העלה חוק עסקי מתוזמן שנקבע על בנק השאלות Ant Law SQE בכתובת antlaw.ai - התחל בחסימה של 20 שאלות על חובות דירקטורים וחדלות פירעון, סמן כל "עכשיו מה" שלא יכולת לענות מיד, ותן לך מה לספר התשובות השגויות שלך לומר. זו הלולאה שהופכת זיהוי רעוע לסימני FLK1 אמינים.