Business Law and Practice pentru FLK1: constituire, sarcini, insolvență

Business Law and Practice este subiectul care decide în liniște o mulțime de rezultate FLK1. Se află în partea de sus a programului FLK1, conține o mare parte a întrebărilor și pedepsește pe oricine care a învățat dreptul societăților comerciale ca un set de titluri, mai degrabă decât ca un set de declanșatori. Puteți recita secțiunile Companies Act 2006 toată ziua. Examenul nu îți cere să reciți. Îți înmânează un proces verbal de consiliu, un acționar care a fost ținut în întuneric, un director care a semnat ceva ce nu ar trebui să aibă și îți cere cel mai bun răspuns.

Așadar, haideți să trecem prin cele trei domenii care generează cele mai multe note și cele mai multe greșeli: declanșarea unei companii, pentru ce sunt de fapt pe cârlig directorii ei și momentul în care „afacerea se zbate” devine „directorii au o problemă legală”. Tratați acest lucru ca pe un ascuțitor de revizuire, nu ca un înlocuitor pentru programul complet - dar dacă aceste trei dau clic, o mare parte din FLK1 Dreptul afacerilor devine mult mai răspunzătoare.

Formarea companiei: examinatorii mecanici testează de fapt

Majoritatea candidaților studiază în exces partea romantică (alegerea unui nume, certificatul de înmatriculare) și substudiază partea plictisitoare care câștigă note: cine decide ce și ce document îl guvernează. SQE adoră o întrebare în care răspunsul se bazează pe diferența dintre articolele model și o prevedere personalizată.

Începeți cu coloana vertebrală. O societate privată pe acțiuni este înființată prin depunerea documentelor potrivite la Companies House, iar la înregistrare devine o persoană juridică separată – distinctă de membrii săi și de directorii săi. Acea separație este întregul joc. Acesta este motivul pentru care un singur acţionar-director nu este personal răspunzător pentru datoriile comerciale ale companiei şi de ce principiul clasic din Salomon v Salomon încă face treaba grea într-un model de fapt despre cine plăteşte atunci când compania nu poate.

Articole, articole model și fragmentele pe care oamenii le uită

Dacă o companie nu adoptă articole personalizate, articolele model se aplică în mod implicit. Constituția este articolele; vechiul memoriu este acum un scurt document istoric, nu o sursă de obiecte. O mulțime de întrebări FLK1 se bazează pe o companie care și-a modificat articolele model – iar o modificare a articolelor necesită o rezoluție specială (75%). Găsiți acel prag greșit și întregul răspuns se prăbușește.

Lucruri care merită bătute în cuie înainte de ziua examenului:

• Acordul acționarilor vs articole. Un contract al acționarilor este un contract privat între părțile la acesta; statutul leagă societatea și toți membrii ca un contract statutar. O obligație care constă doar într-un contract de acționari nu obligă automat un nou acționar care nu l-a semnat niciodată.
• Ordinară vs rezoluție specială. Ordinară este o majoritate simplă (peste 50%); special este de 75% sau mai mult. Calea implicită de rezoluție scrisă există pentru companiile private, dar procentajul este același indiferent dacă votul are loc la o ședință sau în scris.
• Aviz și cvorum. O adunare generală necesită, în mod normal, un preaviz de 14 zile libere; cvorumul conform articolelor model este de două persoane care se califică (sau una, într-o societate monomembru). Examinatorii construiesc întrebări întregi pe baza unei întâlniri care a fost incorectă sau observată pe scurt.
• Persoane cu control semnificativ (PSC). O companie trebuie să țină un registru PSC și să raporteze aceste informații. Așteptați-vă la o întrebare care testează dacă cineva care deține, să zicem, mai mult de 25% din acțiuni declanșează o intrare PSC.

A exemplu de lucru rapid

Imaginați-vă o companie privată cu articole model, patru acționari egali deținând fiecare 25%, toți fiind și directori. Două dintre ele vor să schimbe articolele pentru a introduce drepturi de preemțiune asupra transferurilor de acțiuni. Celelalte două obiecte. O pot face? Nu — modificarea articolelor necesită o rezoluție specială, care necesită 75% din voturi. Doi din patru acționari egali reprezintă 50%. Modificarea eșuează. Capcana pe care o va întinde întrebarea este să vă ofere un răspuns care spune „da, pentru că au o majoritate în consiliu” – dar consiliul nu poate schimba constituția. Membrii fac, prin rezoluție specială. Observă ce decizie aparține cărui organ și ai observat întregul punct.

Atribuțiile directorilor: acolo unde Dreptul Afacerilor își câștigă dificultate

Aceasta este cea mai bogată cusătură din subiect și cea în care candidații atenți trage înainte. Obligațiile generale ale directorilor sunt codificate în Companies Act 2006, iar SQE se așteaptă să le aplicați unui director care a făcut ceva în interes propriu, neglijent sau neautorizat. Cunoașterea sarcinilor este ușor de 40%. Cunoașterea consecințelor și a leacului este greu de 60%.

Atribuțiile codificate pe care trebuie să le păstrați în memoria de lucru:

1. Să acționeze în cadrul puterilor — să exercite puterile în scopul lor adecvat și în conformitate cu constituția.
2. Să promoveze succesul companiei în beneficiul membrilor în ansamblu, ținând cont de factorii pe termen lung (angajați, furnizori, mediu, reputație, corectitudine între membri). Aceasta este datoria „valoarea acționarului iluminat”.
3. Pentru a exercita o judecată independentă.
4. Pentru a exercita grijă, abilități și diligență rezonabile — judecat după un dublu standard obiectiv/subiectiv: la ce ar fi de așteptat în mod rezonabil de la cineva care îndeplinește funcțiile respectivului director, și cunoștințele și experiența reală pe care acest director are.
5. Pentru a evita conflictele de interese.
6. A nu accepta beneficii de la terți.
7. Pentru a declara orice interes într-o tranzacție sau aranjament propus cu compania.

Examenul rareori cere „numiți datoria”. Se întreabă „directorul a făcut X – acum ce?” Semnele sunt în consecință, ratificare și dezvăluire, nu în etichetă.

Standardul de îngrijire nu este același pentru toată lumea

Acel dublu test de la serviciul patru îi prinde pe oameni. Un director care se întâmplă să fie un contabil calificat este ținut la un standard subiectiv mai înalt în chestiuni financiare decât un director care nu are o astfel de experiență - deoarece testul importă cunoștințele și experiența reală pe lângă minimul obiectiv. Așadar, într-un tipar de fapt în care directorul financiar semnează conturile în mod evident suspecte, apărarea „dar nu sunt cu adevărat o persoană cu cifre” nu ajută dacă îndatoririle indică în sens invers.

Conflicte, dezvăluiri și lucruri care necesită aprobarea acționarilor

Mai multe tranzacții necesită mai mult decât bunele intenții ale unui director. Acestea sunt favorite pentru examen, deoarece au praguri curate, testabile:

• Tranzacții cu proprietăți substanțiale. În cazul în care un director (sau o persoană conectată) cumpără de la companie sau vinde acesteia un activ fără numerar de valoare substanțială, aranjamentul necesită, în general, aprobarea prin rezoluție ordinară a membrilor. „Substanțial” are praguri statutare – să știți că există un prag și că aprobarea membrilor este leacul.
• Împrumuturi către directori. În general, o companie are nevoie de aprobarea membrilor pentru a acorda un împrumut unui director, sub rezerva excepțiilor (cum ar fi împrumuturi de valoare mică sau cheltuieli cu afacerile companiei până la un plafon).
• Contracte de servicii pe termen lung. Un contract de servicii de director cu o durată garantată de peste doi ani necesită aprobarea membrilor prin rezoluție ordinară.
• Declararea unui interes. Un director care are un interes într-o tranzacție propusă trebuie să o declare înainte ca societatea să intre în ea și, în conformitate cu articolele model, un director interesat, de obicei, nu poate conta în cvorum sau vota asupra acesteia.

Iată mișcarea care îți ridică scorul: atunci când un director a încălcat o obligație, întreabă dacă încălcarea poate fi ratificată prin rezoluția obișnuită a membrilor – și dacă voturile directorului (și ale oricăror membri conectați) trebuie excluse de la acea ratificare. Remediile disponibile - contul de profituri, compensarea echitabilă, rezilierea unui contract, restaurarea proprietății - sunt apoi testate oferindu-vă un director de auto-afacere și patru rezultate plauzibile. Doar unul se potrivește faptelor.

Eliminarea unui director — clasica capcană

A poate revoca un director prin rezoluție obișnuită în temeiul Legii companiilor, dar este necesară o notificare specială și directorul are dreptul de a face declarații. Capcana este interacțiunea cu o prevedere privind votul ponderat (stil Bushell v Faith) din articole sau un acord al acționarilor, care poate zădărnici o înlăturare care pare simplă la procentele goale. Dacă întrebarea vă oferă un articol care oferă unui director voturi suplimentare pentru o rezoluție de a-l elimina, citiți-l de două ori.

Declanșatoare de insolvență: când „lupta” devine o obligație legală de a acționa

Aici se suprapune Business Law and Practice cu cea mai importantă judecată din punct de vedere comercial pe care o face vreodată un regizor – și unde FLK1 îi place să stabilească un tipar de fapte care trece în liniște de la solvenți la insolvenți la jumătatea drumului.

Cele două teste de insolvență pe care trebuie să le puteți aplica

A nu își poate plăti datoriile în temeiul Legii privind insolvența din 1986 pe oricare dintre cele două părți:

• Testul fluxului de numerar — compania nu își poate plăti datoriile pe măsură ce acestea ajung la scadență.
• Testul bilanţului — pasivele companiei (inclusiv pasivele contingente şi potenţiale) depăşesc activele acesteia.

A poate fi insolventă în ceea ce privește fluxul de numerar, în timp ce arată sănătos pe hârtie, și bilanțul poate fi insolvabilă în timp ce plătește facturile de astăzi. Examinatorii exploatează exact acest decalaj. O cerere legală care rămâne neplătită este, de asemenea, o cale de a demonstra incapacitatea de a plăti.

Schimbarea sarcinilor care îi scoate pe directori

În timp ce o companie este solvabilă, directorii își datorează îndatoririle față de companie în beneficiul membrilor. Odată ce compania este insolvabilă sau se învecinează cu aceasta, interesele creditors trec în față — directorii trebuie să țină cont de interesele creditorilor, un principiu pe care Curtea Supremă l-a examinat îndeaproape în ultimii ani. Practic, asta înseamnă că un director care continuă să tranzacționeze și să acumuleze noi datorii odată ce insolvența este inevitabilă este expus.

Cele două concepte de răspundere personală pe care SQE le testează cel mai mult:

• Tranzacționare greșită. În cazul în care un director știa sau ar fi trebuit să concluzioneze că nu există nicio perspectivă rezonabilă de a evita lichidarea în insolvență și nu a luat toate măsurile pentru a minimiza pierderile pentru creditori, un lichidator poate solicita o contribuție de la directorul respectiv. Apărarea face un pas every pentru a minimiza pierderea creditorilor – nu doar „am sperat că se va întoarce”.
• Tranzacționare frauduloasă. Desfășurarea afacerii cu intenția de a frauda creditorii — barieră mai mare, care necesită necinste reală, cu consecințe atât civile, cât și penale.

Adăugați clawback-urile bazate pe tranzacții pe care un lichidator sau administrator le poate urmări: tranzacții la o subvaloare și preferințe încheiate în perioada legală relevantă înainte de debutul insolvenței și acordarea unei taxe flotante pentru valoarea trecută. Detaliile perioadelor de timp relevante și prezumțiile persoanei conectate sunt exact tipul de cifră pe care ar trebui să o verificați în raport cu materialele de studiu, mai degrabă decât să vă amintiți pe jumătate.

A mini studiu de caz pentru a-l uni

A își dă seama în martie că compania nu își poate face plățile trimestriale la furnizori, iar banca a înghețat descoperirea de cont. În loc să solicite sfaturi, ea continuă să plaseze noi comenzi pe credit până în aprilie și mai, iar în aprilie rambursează un împrumut de 30.000 de lire sterline pe care compania îl datora fratelui ei. Societatea intră în lichidare în insolvență în iunie.

Două steaguri ar trebui să se ridice imediat. Continuarea comenzii după punctul în care lichidarea insolvenței părea inevitabilă crește Tranzacționare incorectă — a făcut ea toate măsurile pentru a minimiza pierderea creditorilor sau a pariat? Iar rambursarea către fratele ei, o persoană conectată, cu puțin timp înainte de lichidare arată ca o preferință: punerea unui creditor într-o poziție mai bună decât ar fi fost în lichidare, relația conexă afectând prezumțiile. O întrebare FLK1 bine construită vă va oferi „nicio răspundere deoarece compania era o persoană juridică separată” ca un răspuns greșit tentant. Personalitatea juridică separată îi protejează pe directori de datorii comerciale obișnuite — nu îi protejează de propria încălcare a prevederilor privind insolvența.

Cum să revizuiți acest lucru fără a vă înec

Business Law and Practice recompensează un anumit ritm de studiu. Regulile sunt interconectate, așa că cardurile izolate te duc doar atât de departe. Ceea ce funcționează este practica în volum pe întrebări aplicate, deoarece dificultatea din FLK1 este aproape niciodată „cunoașteți regula” – este „puteți să descoperiți spre care dintre cele patru reguli aproape identice indică faptele, în 100 de secunde, la întrebarea 140 a unei ședințe lungi”.

Câteva obiceiuri care mișcă acul:

1. Experiment de către factorul de decizie. Pentru fiecare scenariu, întrebați: aceasta este o decizie a consiliului de administrație sau o decizie a membrilor și de ce majoritate are nevoie? Jumătate dintre capcanele din dreptul societăţilor comerciale trăiesc în această singură întrebare.
2. Practicați reflexul „acum ce”. Nu vă opriți la identificarea încălcării. Forțați-vă să declarați consecința și vindecarea — ratificarea, aprobarea membrilor, remediul disponibil.
3. Time everything. FLK1 și FLK2 sunt lungi. Fiecare lucrare constă în 180 de întrebări cu cel mai bun răspuns, împărțite în două sesiuni de 2h 33m, astfel încât să antrenezi rezistența la fel de mult ca și cunoștințele. Stați seturi de lungă durată, cronometrate, nu doar revizuire ocazională.
4. Păstrați un jurnal de răspunsuri greșite special pentru pragurile de rezoluție și perioadele de timp de insolvență. Acestea sunt faptele că memoria dvs. le va corupe în liniște sub presiune.

Acesta este locul în care o bancă cu întrebări serioase își câștigă păstrarea. Lucrând la întrebările aplicate de Dreptul Afacerilor în Ant Law SQE Întrebări Bank, etichetate după subiect și subsubiect FLK, vă permite să stabiliți sarcinile directorilor într-o seară și tranzacții substanțiale de proprietate în următoarea, apoi să revizuiți orice ați greșit. Motorul inteligent de practică care reapară subiectele cu acuratețe redusă contează mai mult aici decât în ​​aproape orice alt subiect FLK1, deoarece uitarea legislației societăților comerciale este furioasă - crezi că știi revocarea unui director până când apare o clauză de vot ponderat.

Nimic din toate acestea nu există în vid, desigur. Trecerea SQE1 este o piesă a calificării ca avocat în Anglia și Țara Galilor: veți avea nevoie, de asemenea, de o diplomă de calificare sau echivalent, doi ani de Qualifying Work Experience și pentru a îndeplini cerințele de caracter și de adecvare ale SRA înainte de admitere. Cu toate acestea, construiți acum fundația Dreptului Afacerilor și eliminați una dintre cele mai mari surse de anxietate FLK1. Pentru orice problemă legată de timp — date de ședință, taxe, ferestre de rezervare și datele curente publicate privind rata de promovare — verificați întotdeauna poziția de autor la sqe.sra.org.uk; tratați orice cifră pe care o „țiți aminte” ca fiind învechită până când o confirmi.

Sunteți gata să testați dacă aceste reguli se respectă de fapt în condițiile de examen? Afișați un set de Legi a afacerilor cronometrate pe Ant Law SQE Întrebări Bank la antlaw.ai — începeți cu un bloc de 20 de întrebări despre îndatoririle directorilor și insolvența, marcați fiecare „acum ce” la care nu ați putut răspunde instantaneu și lăsați-vă cartea cu răspunsuri greșite să vă spună ce să revizuiți în continuare. Aceasta este bucla care transformă recunoașterea instabilă în mărci FLK1 de încredere.