Business Law and Practice FLK1:n perustaminen, velvollisuudet, maksukyvyttömyys

Business Law and Practice on aihe, joka ratkaisee hiljaa monet FLK1-tulokset. Se on FLK1-oppimäärän kärjessä, se sisältää suuren osan kysymyksistä ja rankaisee kaikkia, jotka ovat oppineet yhtiöoikeuden otsikoiden joukkona eikä laukaisimien joukkona. Voit lukea Companies Act 2006 osia koko päivän. Tentti ei pyydä lausumaan. Se antaa sinulle hallituksen minuutin, osakkeenomistajan, joka on pidetty pimeässä, johtajalle, joka on allekirjoittanut jotain, mitä hänellä ei pitäisi olla, ja kysyy sinulta parasta vastausta.

Skäytetään läpi kolme eniten pisteitä ja eniten virheitä tuottavaa aluetta: yrityksen saaminen liikkeelle, mistä sen johtajat todella ovat koukussa, ja hetkestä, jolloin "liiketoiminta kamppailee", tulee "johtajilla on oikeudellinen ongelma". Käsittele tätä tarkistusten teroittimena, ei koko opetussuunnitelman korvikkeena – mutta jos nämä kolme napsauttavat, iso osa FLK1:n liikelakia tulee paljon vastaavammaksi.

Yrityksen muodostaminen: mekaniikkatutkijat itse asiassa testaavat

Useimmat ehdokkaat opiskelevat liikaa romanttista osaa (nimen valinta, perustamistodistus) ja aliopiskelevat tylsää pisteitä ansaitsevaa osaa: kuka päättää mitä ja mikä asiakirja hallitsee sitä. SQE rakastaa kysymystä, jossa vastaus saa aikaan eron malliartikkeleiden ja räätälöidyn säännöksen välillä.

Saloita selkärangasta. Yksityinen osakeyhtiö perustetaan jättämällä oikeat asiakirjat Companies Houseen, ja rekisteröinnin yhteydessä siitä tulee erillinen oikeushenkilö - erillinen jäsenistään ja johtajistaan. Tämä erillisyys on koko peli. Tästä syystä ainoa osakkeenomistaja-johtaja ei ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön kaupankäyntiveloista ja miksi Salomon v Salomon:n klassinen periaate tekee edelleen raskaan nostamisen faktamallissa siitä, kuka maksaa, kun yritys ei voi.

Artikkelit, malliartikkelit ja asiat, jotka ihmiset unohtavat

Jos yritys ei ota käyttöön räätälöityjä artikkeleita, malliartikkeleita sovelletaan oletusarvoisesti. Perustuslaki on artiklat; vanha muistio on nyt lyhyt historiallinen dokumentti, ei esineiden lähde. Useat FLK1-kysymykset riippuvat siitä, että yritys on muuttanut malliartiklojaan – ja artiklojen muutos vaatii erityispäätöstä (75 %). Käsitä kynnys väärin ja koko vastaus romahtaa.

asioita, jotka kannattaa naulata kylmään ennen koepäivää:

• Sosakassopimus vs. artikla. Osakassopimus on yksityinen sopimus sen osapuolten välillä; säännöt sitovat yhtiötä ja kaikkia jäseniä lakisääteisenä sopimuksena. Vain osakassopimuksessa oleva velvoite ei sido automaattisesti uutta osakkeenomistajaa, joka ei ole koskaan allekirjoittanut sopimusta.
• Tavallinen vs. erityinen resoluutio. Tavallinen on yksinkertainen enemmistö (yli 50 %); erityistä on 75 % tai enemmän. Oletusarvoinen kirjallinen päätösreitti on olemassa yksityisille yrityksille, mutta -prosentti on sama riippumatta siitä, äänestetäänkö kokouksessa tai kirjallisesti.
• Kutsu ja päätösvaltaisuus. Yhtiökokous tarvitsee yleensä 14 päivän irtisanomisajan; malliartiklojen mukaan päätösvaltaisuus on kaksi oikeutettua henkilöä (tai yksi, yksijäsenisessä yhtiössä). Tarkastajat rakentavat kokonaisia ​​kysymyksiä kokoukseen, joka oli epämääräinen tai jäänyt huomaamatta.
• Henkilöt, joilla on merkittävä määräysvalta (PSC). Yrityksen on pidettävä PSC-rekisteriä ja ilmoitettava nämä tiedot. Odotettavissa on kysymys, joka testaa, käynnistääkö joku, jolla on esimerkiksi yli 25 % osakkeista, PSC-merkinnän.

A nopeasti työstetty esimerkki

Kuvittele yksityistä yritystä, jolla on malliartikkeleita, neljä samanarvoista osakkeenomistajaa, joista kukin omistaa 25 %, jotka kaikki ovat myös johtajia. Kaksi heistä haluaa muuttaa artikloja siten, että osakkeiden luovutuksiin otetaan käyttöön etuoikeus. Kaksi muuta vastustavat. Voivatko he tehdä sen? Ei – artiklojen muuttaminen vaatii erityispäätöstä, joka vaatii 75 % annetuista äänistä. Kaksi neljästä samanarvoisesta osakkeenomistajasta on 50 prosenttia. Muutos epäonnistuu. Kysymyksen asettama ansa tarjoaa sinulle vastauksen, jossa sanotaan "kyllä, koska heillä on hallituksen enemmistö" - mutta hallitus ei saa muuttaa perustuslakia. Jäsenet tekevät erityisellä päätöksellä. Huomaa, mikä päätös kuuluu mille elimelle, ja olet huomannut koko asian.

Johtajan tehtävät: missä liikejuridiikka ansaitsee vaikeutensa

Tämä on aiheen rikkain sauma ja se, jossa huolelliset ehdokkaat vievät eteenpäin. Johtajien yleiset tehtävät on kodifioitu vuoden 2006 osakeyhtiölakiin, ja SQE edellyttää, että sovellet niitä johtajaan, joka on tehnyt jotain omaa etua, huolimatonta tai luvatonta. Tehtävien tunteminen on helppoa 40%. Seurauksen ja parannuskeinon tietäminen on vaikeaa 60%.

Kodifioidut tehtävät, jotka sinun on säilytettävä työmuistissa:

1. Ttoimia valtuuksiensa puitteissa — käyttää valtuuksia asianmukaisessa tarkoituksessa ja perustuslain mukaisesti.
2. Edistää yrityksen menestystä jäsenten eduksi kokonaisuutena ottaen huomioon pidemmän aikavälin tekijät (työntekijät, toimittajat, ympäristö, maine, jäsenten välinen oikeudenmukaisuus). Tämä on "valistuneen osakkeenomistajan arvon" velvollisuus.
3. käyttää riippumatonta harkintaa.
4. kohtuullisen huolellisuuden, taidon ja huolellisuuden käyttäminen – kaksinkertaisen objektiivisen/subjektiivisen standardin perusteella: mitä voidaan kohtuudella odottaa joltakulta, joka hoitaa kyseisen johtajan tehtäviä, Yja tämän johtajan todellista tietämystä ja kokemusta.
5. Eturistiriitojen välttämiseksi.
6. Et hyväksy etuja kolmansilta osapuolilta.
7. YY ilmoittaa kiinnostuksesta ehdotettuun liiketoimeen tai järjestelyyn yrityksen kanssa.

Kokeessa kysytään harvoin "nimeä velvollisuus". Se kysyy "ohjaaja teki X - mitä nyt?" Merkit ovat seurauksessa, ratifioinnissa ja paljastamisessa, eivät tarrassa.

Hoidon taso ei ole kaikille sama

TKaksoistesti neljän päivystyksen alaisena saa ihmiset ulos. Johtaja, joka sattuu olemaan pätevä kirjanpitäjä, on taloudellisissa asioissa korkeampi subjektiivinen standardi kuin johtaja, jolla ei ole tällaista taustaa – koska testi tuo heidän todellisen tietämyksensä ja kokemuksensa objektiivisen minimin lisäksi. Joten tosiasiamallissa, jossa talousjohtaja allekirjoittaa selvästi ovelat tilit, "mutta en todellakaan ole numeroihminen" -puolustus ei auta, jos tehtävät osoittavat toiseen suuntaan.

Ristiriidat, paljastaminen ja asiat, jotka vaativat osakkeenomistajan allekirjoituksen

Monet tapahtumat tarvitsevat muutakin kuin johtajan hyviä aikomuksia. Nämä ovat kokeiden suosikkeja, koska niillä on puhtaat, testattavat kynnykset:

• merkittävät omaisuustapahtumat. Kun johtaja (tai lähipiirissä oleva henkilö) ostaa yhtiöltä tai myy yhtiölle huomattavan arvon omaisuuden, joka ei ole käteistä, järjestely edellyttää yleensä jäsenten hyväksyntää tavallisella päätöksellä. "Substantial" sisältää lakisääteiset kynnysarvot – tiedä, että kynnys on olemassa ja että jäsenen hyväksyntä on parannuskeino.
• Lainat johtajille. Yritys tarvitsee yleensä jäsenten hyväksynnän lainan saamiseksi johtajalle, lukuun ottamatta poikkeuksia (kuten pieniarvoiset lainat tai yrityksen liiketoiminnan menot enimmäismäärään asti).
• Pitkäaikaiset toimisopimukset. Johtajan toimisopimus, jonka takuuaika on yli kaksi vuotta, vaatii jäsenten hyväksynnän tavanomaisella päätöksellä.
• Intressin ilmoittaminen. Johtajan, jolla on intressi ehdotettuun liiketoimeen, on ilmoitettava siitä ennen kuin yhtiö tekee sen, ja malliartiklojen mukaan kiinnostunut johtaja ei yleensä voi olla päätösvaltainen tai äänestää siitä.

Tässä on siirto, joka nostaa pisteitäsi: kun johtaja on rikkonut velvollisuutta, kysy, voidaanko rikkomus vahvistaa X3YY jäsenten tavallisella päätöksellä – ja onko johtajan (ja kaikkien siihen liittyvien jäsenten) äänet jätettävä ratifioinnin ulkopuolelle. Käytettävissä olevat oikeussuojakeinot – voittojen tilitys, oikeudenmukainen korvaus, sopimuksen purkaminen, omaisuuden palauttaminen – testataan sitten antamalla sinulle omatoiminen johtaja ja neljä uskottavaa lopputulosta. Tosiasioihin sopii vain yksi.

Ohjaajan poistaminen – klassinen trap

A-yhtiö voi erottaa hallituksen jäsenen osakeyhtiölain mukaan tavallisella päätöksellä, mutta siitä vaaditaan erityinen ilmoitus ja johtajalla on oikeus tehdä huomautuksia. Loukku on vuorovaikutus artikloissa tai osakassopimuksessa olevan painotetun äänestyksen (Bushell v Faith -tyyli) määräyksen kanssa, joka voi turhauttaa paljain prosenttiosuuksin suoraviivaiselta näyttävän poiston. Jos kysymys antaa sinulle artikkelin, joka antaa johtajalle ylimääräisiä ääniä hänen poistamispäätöksestään, lue se kahdesti.

Maksukyvyttömyys laukaisee: kun "kamppailusta" tulee laillinen velvollisuus toimia

Tässä Business Law and Practice on päällekkäinen johtajan koskaan tekemän kaupallisesti tärkeimmän arvion kanssa – ja missä FLK1 haluaa asettaa tosiasiamallin, joka vaihtuu hiljaa maksukyvyttömästä maksukyvyttömäksi puolivälissä.

Kaksi maksukyvyttömyystestiä sinun on voitava soveltaa

A-yritys ei pysty maksamaan vuoden 1986 maksukyvyttömyyslain mukaisia ​​velkojaan kahdesta osasta:

• Kassavirtatesti — yritys ei pysty maksamaan velkojaan niiden erääntyessä.
• Tasetesti — yrityksen velat (mukaan lukien ehdolliset ja mahdolliset velat) ylittävät sen varat.

A-yritys voi olla kassavirta-maksukyvytön ja näyttää terveeltä paperilla, ja taseessa maksukyvytön maksaessaan silti tämän päivän laskut. Tutkijat käyttävät juuri tätä aukkoa hyväkseen. Lakisääteinen vaatimus, joka jää maksamatta, on myös tapa osoittaa maksukyvyttömyys.

Työvuoro, joka saa johtajat kiinni

Yhtiön ollessa maksukykyinen, johtajat ovat velkaa yhtiölle jäsentensä eduksi. Kun yritys on maksukyvytön tai sen rajalla, velkojien edut siirtyvät etupuolelle – johtajien on otettava huomioon velkojien edut, periaatetta, jota korkein oikeus on tarkastellut viime vuosina tarkasti. Käytännössä tämä tarkoittaa, että johtaja, joka jatkaa kauppaa ja kerää uusia velkoja, kun maksukyvyttömyys on väistämätöntä, paljastuu.

Kaksi henkilökohtaisen vastuun käsitettä SQE testaa eniten:

• Virheellinen kaupankäynti. Jos johtaja tiesi tai hänen olisi pitänyt päätellä, ettei ollut kohtuullista mahdollisuutta välttää maksukyvytöntä selvitystilaa, eikä hän ryhtynyt kaikkiin toimenpiteisiin velkojille aiheutuvien tappioiden minimoimiseksi, selvitysmies voi pyytää tältä johtajalta rahoitusta. Puolustus ottaa every askeleen minimoidakseen velkojien tappiot – ei vain "toivoimme sen kääntyvän toisin".
• Vetollinen kaupankäynti. Liiketoiminnan harjoittaminen velkojien pettämisessä – korkeampi rimma, joka edellyttää todellista epärehellisyyttä, sekä siviili- että rikosoikeudellisia seurauksia.

Lisää tapahtumaperusteiset takaisinperintätoimet, joita selvittäjä tai hoitaja voi vaatia: -tapahtumat aliarvolla ja -asetukset, jotka on tehty asianomaisen lakisääteisen ajanjakson aikana ennen maksukyvyttömyyden alkamista, sekä vaihtuvan arvon myöntäminen. Asiaankuuluvien ajanjaksojen yksityiskohdat ja sidoksissa olevia henkilöitä koskevat olettamukset ovat juuri sellaisia ​​lukuja, jotka sinun tulee verrata oppimateriaaliisi, eikä puoliksi muistaa.

A Mini tapaustutkimus kokoamaan sen

A:n johtaja tajuaa maaliskuussa, että yhtiö ei pysty maksamaan neljännesvuosittaisia ​​toimittajamaksujaan ja pankki on jäädyttänyt tilinylityksen. Sen sijaan, että kysyisi neuvoa, hän jatkaa uusien tilausten tekemistä luotolla huhti- ja toukokuussa, ja huhtikuussa hän maksaa takaisin 30 000 punnan lainan, jonka yritys oli veljelleen velkaa. Yritys asetetaan selvitystilaan kesäkuussa.

Tkahden lipun pitäisi nousta välittömästi. Jatkuva tilaus sen jälkeen, kun maksukyvytön selvitystila näytti väistämättömältä, nostaa Vääränlaista kaupankäyntiä – ryhtyikö hän kaikin keinoin minimoimaan velkojan tappioita vai pelasiko hän uhkapelejä? Ja takaisinmaksu hänen veljelleen, sidoksissa olevalle henkilölle, vähän ennen selvitystilaa, näyttää -preferencialta: yhden velkojan asettaminen paremmalle asemalle kuin he olisivat olleet selvitystilassa, ja siihen liittyvä suhde vaikuttaa olettamuksiin. Hyvin rakennettu FLK1 kysymys tarjoaa houkuttelevana vääränä vastauksena "ei vastuuta, koska yritys oli erillinen oikeushenkilö". Erillinen oikeushenkilöllisyys suojaa johtajia tavallisilta kaupankäyntivelkilta – se ei suojaa heitä omalta maksukyvyttömyyssäännösten rikkomiselta.

Kuinka korjata tätä hukkumatta

Business Law and Practice palkitsee tietyn opiskelurytmin. Säännöt ovat yhteensopivia, joten yksittäiset muistikortit vievät sinut vain pitkälle. Se mikä toimii, on volyymiharjoittelu sovelletuissa kysymyksissä, koska FLK1:n vaikeus ei ole melkein koskaan "tiedätkö säännön" - "voitko havaita, mihin neljästä lähes identtisestä säännöstä tosiasiat viittaavat 100 sekunnissa pitkän istunnon kysymyksessä 140".

Muutama tapa, joka liikuttaa neulaa:

1. Drill päättäjän toimesta. Kysy jokaisessa skenaariossa: onko tämä hallituksen vai jäsenten päätös, ja minkä enemmistön se vaatii? Puolet yhtiöoikeudellisista ansoista elää tässä ainoassa kysymyksessä.
2. Harjoittele "mitä nyt" -refleksiä. Älä rajoita rikkomuksen tunnistamiseen. Pakota itsesi ilmoittamaan seuraus ja parannuskeino – ratifiointi, jäsenten hyväksyntä, käytettävissä oleva korjauskeino.
3. time kaikki. FLK1 ja FLK2 ovat pitkiä. Jokaisessa artikkelissa on 180 yksittäistä parhaan vastauksen kysymystä, jotka on jaettu kahteen 2 tunnin 33 minuutin istuntoon, joten harjoitat kestävyyttä yhtä paljon kuin tietoa. Istu täyspitkiä, ajastettuja settejä, ei vain satunnaista arvostelua.
4. Pidä väärien vastausten lokia erityisesti kriisinratkaisukynnyksiä ja maksukyvyttömyysjaksoja varten. Nämä ovat tosiasiat, jotka muistisi turmelee hiljaa paineen alla.

Tässä vakava kysymyspankki ansaitsee säilytyksensä. Sovellettujen liikelakia koskevien kysymysten käsittely Ant Law SQE kysymyspankissa, joka on merkitty FLK-aiheella ja ala-aiheella, mahdollistaa johtajien tehtävien yhtenä iltana ja merkittävistä kiinteistökaupoista seuraavana iltana, minkä jälkeen voit palata siihen, mitä olet tehnyt väärin. Älykäs harjoitusmoottori, joka nostaa esiin heikosti tarkkoja aiheita, on tärkeämpää kuin lähes missään muussa FLK1-aiheessa, koska yhtiöoikeuden unohtaminen on lujaa – luulet tietäväsi johtajan poistamisen, kunnes painotettu äänestyslauseke ilmestyy.

Mikään näistä ei tietenkään ole tyhjiössä. SQE1:n läpäiseminen on yksi osa pätevyydestä asianajajaksi Englannissa ja Walesissa: tarvitset myös pätevän tutkinnon tai vastaavan, kahden vuoden Qualifying Work Experience:n ja SRA:n luonne- ja soveltuvuusvaatimukset ennen maahanpääsyä. Rakenna Business Law -perusta nyt, ja poistat yhden FLK1:n suurimmista ahdistuksen lähteistä. Kaikessa aikaherkässä tapauksessa – istumapäivät, maksut, varausikkunat ja nykyiset julkaistut passitustiedot – tarkista aina virallinen sijainti osoitteessa sqe.sra.org.uk; käsittele mitä tahansa "muistamaasi" hahmoa vanhentuneeksi, kunnes olet vahvistanut sen.

Oletko valmis testaamaan, pitävätkö nämä säännöt todellakin koeolosuhteissa? Laadi ajoitettu liikelaki Ant Law SQE kysymyspankille osoitteessa antlaw.ai – aloita 20 kysymyksen lohkolla johtajien velvollisuuksista ja maksukyvyttömyydestä, merkitse jokainen "mitä nyt", johon et pystynyt vastaamaan heti, ja anna väärän vastauksen kirjasi kertoa seuraavaksi. Se on silmukka, joka muuttaa tärisevän tunnistuksen luotettaviksi FLK1-merkeiksi.