Business Law and Practice per FLK1: Formació, Funcions, Concurs

Business Law and Practice és el tema que decideix en silenci molts resultats FLK1. Se situa al capdamunt del programa FLK1, inclou una gran part de les preguntes i castiga qualsevol persona que hagi après dret de societats com un conjunt d'encapçalaments en lloc d'un conjunt de desencadenants. Podeu recitar les seccions de la Llei de societats de 2006 durant tot el dia. L'examen no et demana que recitis. T'entrega una acta del consell, un accionista que s'ha mantingut a les fosques, un director que ha signat alguna cosa que no hauria de tenir i et demana la millor resposta.

Així que treballem a través dels tres àmbits que generen més notes i més errors: fer sortir una empresa, de què estan enganxats els seus directius i el moment en què "el negoci està lluitant" es converteix en "els directius tenen un problema legal". Tracteu-ho com un afilador de revisions, no com un substitut del pla d'estudis complet, però si aquests tres fan clic, una gran part del Dret empresarial FLK1 serà molt més responsable.

Formació de l'empresa: els examinadors de mecànica realment testen

La majoria dels candidats sobreestudien el tros romàntic (escollint un nom, el certificat de constitució) i subestudien el bit avorrit que guanya notes: qui decideix què i quin document ho regeix. A SQE li encanta una pregunta on la resposta es basa en la diferència entre els articles model i una disposició personalitzada.

Comença amb la columna. Una empresa privada limitada per accions s'incorpora presentant els documents adequats a Companies House i, en registrar-se, es converteix en una persona jurídica separada, diferent dels seus membres i dels seus directors. Aquesta separació és tot el joc. És per això que un únic accionista-director no és personalment responsable dels deutes comercials de l'empresa, i per què el principi clàssic de Salomon v Salomon encara fa el treball pesat en un patró de fet sobre qui paga quan l'empresa no pot.

Articles, articles model i els fragments que la gent oblida

Si una empresa no adopta articles a mida, els articles model s'apliquen per defecte. La constitució són els articles; l'antic memoràndum és ara un breu document històric, no una font d'objectes. Moltes preguntes FLK1 depenen d'una empresa que ha modificat els seus articles models, i una esmena als articles requereix una resolució especial (75%). Equivoqueu aquest llindar i tota la resposta es col·lapsa.

Coses que val la pena clavar fred abans del dia de l'examen:

• Acord d'accionistes vs articles. Un pacte d'accionistes és un contracte privat entre les parts; els estatuts vinculen la societat i tots els socis com a contracte estatutari. Una obligació que només conviu en un pacte d'accionistes no vincula automàticament un nou accionista que mai l'ha signat.
• Ordinària vs resolució especial. Ordinaria és una majoria simple (més del 50%); especial és del 75% o més. La via de resolució escrita per defecte existeix per a les empreses privades, però el percentatge és el mateix tant si la votació és en una reunió com per escrit.
• Avís i quòrum. Normalment, una assemblea general necessita un preavís de 14 dies clars; el quòrum segons els articles model és de dues persones qualificades (o una, en una empresa unipersonal). Els examinadors creen preguntes senceres a partir d'una reunió que va ser incorosa o poc avís.
• Persones amb control significatiu (PSC). Una empresa ha de portar un registre de PSC i comunicar aquesta informació. Espereu una pregunta per comprovar si algú que té, per exemple, més del 25% de les accions activa una entrada de PSC.

A exemple de treball ràpid

Imagineu una empresa privada amb articles model, quatre accionistes iguals cadascun amb el 25%, tots ells també consellers. Dos d'ells volen modificar els articles per introduir drets de preferència en les transferències d'accions. Els altres dos objecten. Ho poden fer? No, la modificació dels articles necessita una resolució especial, que requereix el 75% dels vots. Dos de cada quatre accionistes iguals són el 50%. L'esmena fracassa. El parany que et posarà la pregunta és oferir-te una resposta que diu "sí, perquè tenen majoria de la junta", però la junta no arriba a canviar la constitució. Els membres ho fan, per acord especial. Indiqueu quina decisió pertany a quin òrgan i heu detectat tot el punt.

Deures dels directors: on el Dret Empresarial guanya la seva dificultat

Aquesta és la costura més rica del tema i la que els candidats prudents avancen. Els deures generals dels administradors estan codificats a la Llei de societats de 2006, i la SQE espera que els apliqueu a un director que hagi fet alguna cosa interessada, descuidada o no autoritzada. Conèixer els deures és el fàcil 40%. Conèixer la conseqüència i la cura és el dur 60%.

Els deures codificats que has de mantenir a la memòria de treball:

1. Actuar dins dels poders: exercir els poders per al seu propòsit adequat i d'acord amb la constitució.
2. Fomentar l'èxit de l'empresa en benefici del conjunt dels socis, tenint en compte els factors a llarg termini (empleats, proveïdors, medi ambient, reputació, equitat entre els membres). Aquest és el deure del "valor de l'accionista il·lustrat".
3. Per exercir un judici independent.
4. Per exercir una cura, habilitat i diligència raonables — jutjats segons un doble criteri objectiu/subjectiu: què s'esperaria raonablement d'algú que exerceixi les funcions del director, i els coneixements i l'experiència reals que té aquest director en particular.
5. Per evitar conflictes d'interessos.
6. No acceptar beneficis de tercers.
7. Per declarar qualsevol interès en una transacció o acord proposat amb l'empresa.

L'examen rarament demana "anomenar el deure". Es pregunta "el director va fer X, ara què?" Les marques es troben a la conseqüència, la ratificació i la divulgació, no a l'etiqueta.

L'estàndard d'atenció no és el mateix per a tothom

Aquesta prova dual sota el servei quatre atrapa la gent. Un director que resulta ser un comptable qualificat té un nivell subjectiu més alt en matèria financera que un director sense aquests antecedents, perquè la prova importa el seu coneixement i experiència reals a més del mínim objectiu. Així, en un patró de fets en què el director financer signa comptes clarament dubtoses, la defensa "però no sóc realment una persona dels números" no ajuda si els deures apunten cap a l'altra banda.

Conflictes, divulgació i coses que necessiten la signatura dels accionistes

Diverses transaccions necessiten més que les bones intencions d'un director. Aquests són els exàmens preferits perquè tenen llindars nets i comprovables:

• Transaccions de propietat substancials. Quan un director (o persona vinculada) compra o ven a l'empresa un actiu no efectiu de valor substancial, l'acord generalment requereix l'aprovació per resolució ordinària dels membres. "Substancial" té uns llindars legals; sàpiga que hi ha un llindar i que l'aprovació dels membres és la cura.
• Préstecs a directors. En general, una empresa necessita l'aprovació dels membres per fer un préstec a un director, subjecte a excepcions (com ara préstecs de petit valor o despeses en negocis de l'empresa fins a un límit).
• Contractes de serveis a llarg termini. Un contracte de serveis de director amb una durada garantida superior a dos anys necessita l'aprovació dels membres per resolució ordinària.
• Declaració d'un interès. Un conseller que tingui un interès en una operació proposada l'ha de declarar abans que l'empresa hi participi i, segons els articles model, un conseller interessat normalment no pot comptar amb el quòrum ni votar-hi.

Aquí teniu el moviment que augmenta la vostra puntuació: quan un director ha incomplert un deure, pregunteu si l'incompliment es pot ratificar per resolució ordinària dels membres i si els vots del director (i dels membres connectats) s'han d'excloure d'aquesta ratificació. Els recursos disponibles (compte de beneficis, compensació equitativa, rescissió d'un contracte, restauració de la propietat) es posen a prova després d'oferir-vos un director d'autogestió i quatre resultats plausibles. Només un encaixa amb els fets.

Suprimir un director: la clàssica trampa

A pot destituir un director per resolució ordinària d'acord amb la Llei de societats, però cal un avís especial i el director té dret a fer representacions. El parany és la interacció amb una disposició de vot ponderat (estil Bushell contra Faith) als articles o un pacte d'accionistes, que pot frustrar una eliminació que sembla senzilla en els percentatges nus. Si la pregunta us dóna un article que dóna vots addicionals a un director sobre una resolució per eliminar-lo, llegiu-lo dues vegades.

Activadors de la insolvència: quan "lluitar" es converteix en un deure legal d'actuar

Aquí és on Business Law and Practice se solapa amb el judici més important comercialment que mai fa un director, i on FLK1 li agrada establir un patró de fets que passa tranquil·lament de dissolvent a insolvent a mig camí.

Les dues proves d'insolvència que has de poder aplicar

A no pot pagar els seus deutes en virtut de la Llei d'insolvència de 1986 en cap de les dues parts:

• La prova de flux d'efectiu: l'empresa no pot pagar els seus deutes quan vencen.
• La prova del balanç: els passius de l'empresa (inclosos els passius contingents i potencials) superen els seus actius.

A pot ser insolvent de fluxos d'efectiu mentre sembla saludable al paper, i insolvent el balanç mentre encara paga les factures d'avui. Els examinadors exploten exactament aquest buit. Una demanda legal que no es paga també és una via per demostrar la incapacitat de pagar.

El torn de deures que atrapa els directors

Si bé una empresa és solvent, els directors deuen els seus deures amb l'empresa en benefici dels socis. Un cop l'empresa és insolvent o limita, els interessos de creditors passen al davant: els administradors han de tenir en compte els interessos dels creditors, un principi que el Tribunal Suprem va examinar detingudament els darrers anys. Pràcticament, això significa que s'exposa un director que segueix negociant i acumulant nous passius una vegada que la insolvència és inevitable.

Els dos conceptes de responsabilitat personal que SQE prova més:

• Comercialització il·legal. Quan un director sabia, o hauria d'haver conclòs, que no hi havia cap perspectiva raonable d'evitar la liquidació insolvent i no va fer totes les mesures per minimitzar les pèrdues per als creditors, un liquidador pot sol·licitar una contribució d'aquest director. La defensa està fent el pas every per minimitzar la pèrdua dels creditors, no només "esperàvem que es tornés".
• Comerç fraudulent. Fer negocis amb la intenció de defraudar als creditors: un límit més alt, que requereix una deshonestedat real, amb conseqüències tant civils com penals.

Afegiu les recuperacions basades en transaccions que un liquidador o administrador pot dur a terme: transaccions amb un valor inferior i preferències realitzades dins del període legal corresponent abans de l'inici de la insolvència, i la concessió d'un càrrec flotant pel valor passat. El detall dels períodes de temps rellevants i les presumpcions de la persona connectada és exactament el tipus de xifra que hauríeu de verificar amb els vostres materials d'estudi en lloc de recordar-ho a mitges.

A mini estudi de cas per ajuntar-lo

A s'adona al març que l'empresa no pot fer front als pagaments trimestrals dels proveïdors i el banc ha congelat el descobert. En lloc de demanar assessorament, continua fent noves comandes a crèdit durant els mesos d'abril i maig, i a l'abril torna un préstec de 30.000 lliures que l'empresa devia al seu germà. L'empresa entra en liquidació concursal al juny.

Les dues banderes haurien de pujar immediatament. L'ordre continuat després del punt en què la liquidació insolvent semblava inevitable augmenta comercialització il·legal: va fer tots els passos per minimitzar la pèrdua dels creditors o va jugar? I el reemborsament al seu germà, una persona vinculada, poc abans de la liquidació sembla una preferència: posar un creditor en una posició millor de la que hauria estat en liquidació, amb la relació vinculada afectant les presumpcions. Una pregunta FLK1 ben elaborada us oferirà "cap responsabilitat perquè l'empresa era una persona jurídica independent" com a resposta incorrecta temptadora. La personalitat jurídica separada protegeix els administradors dels deutes comercials ordinaris; no els protegeix del seu propi incompliment de les disposicions sobre insolvència.

Com revisar-ho sense ofegar-se

Business Law and Practice premia un ritme d'estudi concret. Les regles estan entrellaçades, de manera que les targetes aïllades només us porten fins ara. El que funciona és la pràctica de volum en preguntes aplicades, perquè la dificultat a FLK1 gairebé mai és "coneixes la regla"; és "podeu detectar a quina de les quatre regles gairebé idèntiques apunten els fets, en 100 segons, a la pregunta 140 d'una llarga sessió".

Uns quants hàbits que mouen l'agulla:

1. Examen per part de la persona que pren la decisió. Per a cada escenari, pregunteu: és una decisió de la junta o una decisió dels membres i quina majoria necessita? La meitat de les trampes del dret de societats viuen en aquesta única pregunta.
2. Practica el reflex "ara què". No t'aturis a identificar la bretxa. Obliga-te a indicar la conseqüència i la cura: ratificació, aprovació dels membres, el remei disponible.
3. Time tot. FLK1 i FLK2 són llargs. Cada treball consta de 180 preguntes de millor resposta dividides en dues sessions de 2 h 33 min, de manera que entreneu la resistència tant com el coneixement. Seu conjunts de llarga durada i cronometrats, no només una revisió casual.
4. Conserveu un registre de respostes incorrectes específicament per als llindars de resolució i els períodes de temps d'insolvència. Aquests són els fets que la vostra memòria es corromprà en silenci sota pressió.

Aquí és on un banc de preguntes serioses es guanya. Treballar a través de preguntes aplicades de Dret empresarial a la pregunta Ant Law SQE Bank, etiquetada per tema i subtema FLK, us permet superar els deures dels directors una nit i transaccions de propietat substancials l'endemà, i després revisar el que heu equivocat. El motor de pràctiques intel·ligents que torna a aparèixer els vostres temes de poca precisió és més important aquí que en gairebé qualsevol altre tema FLK1, perquè l'oblit de la llei d'empreses és furtiu; creieu que coneixeu la destitució d'un director fins que aparegui una clàusula de vot ponderat.

Res d'això existeix en el buit, és clar. Aprovar SQE1 és una part de la qualificació com a advocat a Anglaterra i Gal·les: també necessitareu un títol de qualificació o equivalent, dos anys de Qualifying Work Experience i per satisfer els requisits de caràcter i idoneïtat del SRA abans de l'admissió. Tanmateix, construïu ara la base del dret empresarial i elimineu una de les principals fonts d'ansietat FLK1. Per a qualsevol cosa sensible al temps (dates de sessió, tarifes, períodes de reserva i les dades actuals de la taxa de superació publicades), comproveu sempre la posició autoritzada a sqe.sra.org.uk; tractar qualsevol figura que "recordeu" com a obsoleta fins que no la confirmeu.

Llest per provar si aquestes regles s'ajusten realment a les condicions de l'examen? Obriu una Llei empresarial programada establerta a la pregunta Ant Law SQE Bank a antlaw.ai: comenceu amb un bloc de 20 preguntes sobre els deures dels directors i la insolvència, marqueu cada "i ara què" que no heu pogut respondre a l'instant i deixeu que el vostre llibre de respostes incorrectes us digui què heu de revisar a continuació. Aquest és el bucle que converteix el reconeixement inestable en marques FLK1 fiables.