Business Law and Practiceは、FLK1の多くの結果を静かに決定する主題です。この法律は FLK1 のシラバスの最上位に位置し、出題の大部分を占めており、会社法を学習した人を一連のきっかけとしてではなく、一連の見出しとして罰します。 2006 年会社法の条項を一日中暗唱できます。試験では暗唱することは求められません。それはあなたに取締役会議事録、秘密にされてきた株主、署名すべきではないものに署名した取締役を渡し、あなたに唯一の最良の答えを求めます。
それでは、最も多くの点と最も多くの間違いを生む 3 つの分野に取り組んでみましょう。それは、会社を軌道に乗せること、取締役が実際に何に直面しているのか、そして「ビジネスが苦境にある」ことが「取締役が法的問題を抱えている」になる瞬間です。これを全シラバスの代わりとしてではなく、改訂を強化するものとして扱ってください。ただし、これら 3 つがクリックできれば、FLK1 ビジネス法のかなりの部分がより解答しやすくなります。
会社設立:整備士試験官が実際に試験を行う
ほとんどの受験者は、ロマンチックな部分（名前の選択、設立証明書）を過剰に勉強し、誰が何を決定し、どの文書がそれを管理するかという、得点を獲得するための退屈な部分を十分に勉強していません。 SQE は、モデル記事と特注品の違いについて答える質問が大好きです。
まず背骨から始めます。株式有限会社は、会社議会に適切な書類を提出することによって設立され、登録されると、そのメンバーや取締役とは別個の法人となります。その分離こそがゲーム全体だ。これが、単独の株主兼取締役が会社のトレーディング債務に対して個人的に責任を負わない理由であり、なぜ サロモン対サロモン の古典的な原則が、会社が支払えない場合に誰が支払うかという事実パターンにおいて依然として重労働を行っている理由です。
記事、モデル記事、そして人々が忘れている豆知識
企業が特注品を採用していない場合、デフォルトでモデル品目が適用されます。憲法は条文です。古いメモは今では短い歴史文書であり、オブジェクトの情報源ではありません。 FLK1 の質問の多くは、企業がモデル条項を修正したかどうかにかかっており、条項の修正には特別決議 (75%) が必要です。そのしきい値を間違えると、答え全体が崩れてしまいます。
試験日前に寒さをしのぐ価値のあること:
- 株主協定と定款。 株主協定は、当事者間の個人的な契約です。この条項は、法定契約として会社とすべてのメンバーを拘束します。株主契約にのみ存在する義務は、それに署名したことのない新しい株主を自動的に拘束するものではありません。
- 普通決議と特別決議。 普通決議は単純過半数 (50% 以上)。特別は75％以上です。民間企業にはデフォルトの書面による決議ルートが存在しますが、投票が会議で行われるか書面で行われるかにかかわらず、パーセントは同じです。
- 通知と定足数. 総会は通常、14 日前までに通知する必要があります。モデル条項の定足数は 2 名 (単一メンバー企業の場合は 1 名) です。試験官は、会議の参加が不十分だった、またはすぐに通知されなかった会議について、全体的な質問を作成します。
- 重要な支配権を持つ者 (PSC). 企業は PSC 登録簿を保管し、この情報を報告する必要があります。たとえば、株式の 25% 以上を保有している誰かが PSC への参入を引き起こすかどうかをテストする質問が予想されます。
A すぐに成功した例
モデル記事を持つ非公開会社を想像してください。4 人の平等株主がそれぞれ 25% を保有し、全員が取締役でもあります。そのうちの2社は、株式譲渡の新株引受権を導入するよう条文を変更したいと考えている。他の二人は反対する。彼らはそれができるでしょうか？いいえ、条項の修正には特別決議が必要で、それには投票の 75% が必要です。 4 人中 2 人の平等株主は 50% です。修正案は失敗に終わる。この質問が仕掛ける罠は、「取締役会の過半数を持っているので、はい」という答えを提供することですが、取締役会は規約を変更することはできません。会員は特別決議によりそうする。どの決定がどの器官に属するかを特定すれば、全体の要点を特定できます。
取締役の職務: ビジネス法が難しいところ
これはこのトピックの中で最も豊かな継ぎ目であり、慎重な候補者が先を行くものです。取締役の一般的な義務は 2006 年会社法で成文化されており、SQE では、利己的、不注意、または無許可の行為を行った取締役にその義務を適用することが期待されています。義務を知ることは簡単な 40% です。結果と治療法を知るのは難しい 60%.
作業記憶に保持しなければならない成文化された義務:
- 権限の範囲内で行動する — 憲法に従って、適切な目的のために権限を行使する。
- 長期的な要素（従業員、サプライヤー、環境、評判、会員間の公平性）を考慮し、会員全体の利益のために会社の成功を促進する。これは「株主価値の啓発」義務です。
- 独立した判断を行うため。
- 合理的な注意、スキル、勤勉さを発揮すること — 客観的/主観的な二重の基準で判断されます。つまり、そのディレクターの職務を遂行する人に合理的に期待されること、および、この特定のディレクターが持つ実際の知識と経験。
- 利益相反を回避するため。
- 第三者からの利益を受け取らないこと。
- 会社との提案された取引または取り決めに対する関心を表明するため。
試験で「職務の名前」が問われることはほとんどありません。 「監督は X を行いましたが、その後はどうなりますか?」と尋ねます。マークはラベルではなく、結果、批准、および開示にあります。
標準治療は誰にとっても同じではありません
デューティ 4 での二重テストは人々を捕まえます。たまたま会計士の資格を持っている取締役は、会計士の資格を持たない取締役よりも財務問題に関してより高い主観的な基準を課せられます。テストでは、客観的な最低限の知識に加えて実際の知識と経験がインポートされるためです。したがって、財務責任者が明らかに危険な会計を承認するという事実パターンでは、職務が別の方向を向いている場合、「しかし私は実際には数字の人間ではない」という弁護は役に立ちません。
紛争、開示、株主の承認が必要なもの
いくつかのトランザクションには、取締役の善意以上のものが必要です。これらは、クリーンでテスト可能なしきい値を備えているため、試験のお気に入りです:
- 多額の不動産取引。 取締役（または関係者）が会社との間で多額の非現金資産を売買する場合、通常、その取り決めには社員の普通決議による承認が必要です。 「実質的」には法定の基準値があります。基準値があり、メンバーの承認が治療法であることを知ってください。
- 取締役への融資。 会社は通常、例外 (少額融資や上限までの会社事業への支出など) を除き、取締役への融資を行うには社員の承認が必要です。
- 長期勤務契約。 2年を超える期間を保証する取締役の勤務契約には、普通決議による会員の承認が必要です。
- 関心の宣言。 提案された取引に関心を持つ取締役は、会社が取引を開始する前にそれを宣言する必要があり、モデル条項に基づいて、関心のある取締役は通常、定足数に加えたり、それに投票したりすることはできません。
これがあなたのスコアを上げる手です。取締役が義務に違反したとき、その違反を会員の通常決議によって批准できるかどうか、そして取締役（および関係する会員）の投票をその承認から除外する必要があるかどうかを尋ねてください。次に、利用可能な救済策 (利益の計算、公平な補償、契約の解除、財産の回復) が、自己取引可能な取締役と 4 つの妥当な結果を提示することによってテストされます。事実に適合するのは 1 つだけです。
ディレクターの削除 - 古典的な罠
A社は、会社法に基づく普通決議により取締役を解任することができますが、特別な催告が必要であり、取締役には代表権があります。罠は、定款または株主協定にある加重投票（ブッシェル対信仰スタイル）条項との相互作用であり、これにより、ベアパーセンテージだけで簡単に見える削除が妨げられる可能性があります。質問によって、取締役の解任決議案について追加の投票を与える記事が表示された場合は、それを 2 回読んでください。
破産の引き金となる：「苦労」が法的行為義務となるとき
これは、Business Law and Practice が監督がこれまで下した最も商業的に重要な判断と重なる場所であり、FLK1 が途中で支払い可能から支払い不能に静かに移行するという事実パターンを設定することを好む場所です。
あなたが適用できるべき破産の 2 つのテスト
A 社は、1986 年破産法に基づく債務を 2 つの側面のいずれかで支払うことができません:
- キャッシュ フロー テスト — 会社は期日までに債務を支払うことができません。
- 貸借対照表テスト — 会社の負債（偶発負債および将来の負債を含む）が資産を上回っています。
A 社は、書類上は健全に見えてもキャッシュフローが破綻し、今日の請求書をまだ支払っていても貸借対照表が破綻する可能性があります。審査官はまさにそのギャップを利用します。法定要求が未払いのままであることは、支払い能力がないことを証明する手段でもあります。
取締役を追い出す勤務シフト
会社が支払能力がある間、取締役は社員の利益のために会社に対して義務を負っています。会社が破産するか破産寸前になると、債権者の利益が優先されます。取締役は債権者の利益を考慮しなければなりません。これは最高裁判所が近年綿密に検討した原則です。実際、これは、破産が避けられなくなった後も取引を続け、新たな負債を積み上げた取締役が摘発されることを意味します。
SQE が最もテストする 2 つの個人責任の概念:
- 不正な取引。 取締役が破産清算を回避する合理的な見込みがなく、債権者への損失を最小限に抑えるためのあらゆる手段を講じていないことを知っていた、または結論付けるべきであった場合、清算人はその取締役に拠出を求めることができる。弁護側は債権者の損失を最小限に抑えるために ごとに の措置を講じています。単に「状況が好転することを望んでいた」だけではありません。
- 不正取引。 債権者を騙す目的で取引を行うこと。これはより高いハードルであり、民事および刑事の両方の結果を伴う実際の不正行為を必要とします。
清算人または管理者が追求できる取引ベースのクローバックを追加します: 過小評価での取引および破産開始前の関連法定期間内に締結された優先、および過去の価値に対する変動手数料の付与。関連する期間と関係者の推定の詳細は、まさに、半分覚えているのではなく、学習資料と照らし合わせて確認する必要がある種類の数字です。
A それをまとめるミニケーススタディ
A の取締役は 3 月に、会社が四半期ごとのサプライヤーへの支払いを支払うことができず、銀行が当座貸越を凍結したことに気づきました。彼女はアドバイスを求めるのではなく、4 月から 5 月にかけてクレジットで新たな注文を続け、4 月に会社が兄に借りている 3 万ポンドのローンを返済しました。会社は6月に破産清算に入ります。
2 つのフラグがすぐに立ち上がるはずです。債務超過の清算が避けられないと思われた時点以降も注文を継続したことにより、不正取引が発生しました。彼女は債権者の損失を最小限に抑えるためにあらゆる手段を講じましたか、それともギャンブルをしましたか?そして、清算直前に関係者である彼女の兄に返済することは、優先のようです。つまり、関係関係が推定に影響を与えるため、ある債権者が清算時に置かれていたよりも有利な立場に置かれることになります。 FLK1 というよくできた質問では、「会社は別の法人だったので責任はありません」という魅力的な誤答が提示されます。独立した法人格は取締役を通常の取引債務から保護しますが、取締役自身の破産条項違反からは保護しません。
溺れずにこれを修正する方法
Business Law and Practice は、特定の学習リズムに報酬を与えます。ルールは連動しているため、個別のフラッシュカードだけでは限界があります。効果があるのは、応用問題を大量に練習することです。なぜなら、FLK1 の難しさは、「ルールを知っていますか」ということはほとんどないからです。それは、「長時間座った質問 140 で、事実が 4 つのほぼ同一のルールを示していることを 100 秒以内に見つけられるかどうか」です。
A 変化をもたらすいくつかの習慣:
- 意思決定者によるドリル。 すべてのシナリオについて、これは取締役会の決定なのか、それともメンバーの決定なのか、そしてそれに必要な過半数は何なのかを尋ねてください。会社法の罠の半分は、この 1 つの質問に潜んでいます。
- 「今何をするか」という反射神経を練習します。 侵害を特定するだけで終わりではありません。結果と治療法 - 批准、メンバーの承認、利用可能な救済策を自分自身に述べるよう強制します。
- すべての時間を指定します。 FLK1 と FLK2 は長いです。各論文は 180 問の単一ベストアンサーの質問を 2 時間 33 分の 2 つのセッションに分割しているため、知識だけでなく体力も鍛えられます。カジュアルなレビューではなく、時間制限のあるセット全体に座ってください。
- 解決しきい値と破産期間に特化した不正解ログを保存してください。これらは、プレッシャーがかかるとあなたの記憶が静かに壊れるという事実です。
ここは、本格的な質問バンクの本拠地です。 FLK 件名とサブトピックでタグ付けされた Ant Law SQE Question Bank のビジネス法の応用問題に取り組むと、ある夜は取締役の職務を叩き込み、次の晩には重要な不動産取引を叩き込み、間違ったところをもう一度復習することができます。ここでは、精度の低いトピックを再浮上させるスマートな演習エンジンが、他の FLK1 のどの主題よりも重要です。なぜなら、会社法を忘れるのは卑劣だからです。加重投票条項が登場するまでは、取締役の解任について知っていると思っているでしょう。
もちろん、これらは何も存在しません。 SQE1 に合格することは、イングランドとウェールズにおける弁護士としての資格の 1 つです。入学前に、資格のある学位または同等の学位、Qualifying Work Experience の 2 年間、および SRA の性格と適性要件を満たすことも必要です。しかし、今すぐビジネス法の基盤を構築すれば、FLK1 の不安の最大の原因の 1 つを取り除くことができます。受験日、料金、予約期間、および現在公開されている合格率データなど、時間に制限があるものについては、常に sqe.sra.org.uk で権威ある立場を確認してください。 「覚えている」図は、確認するまで古いものとして扱ってください。
これらのルールが試験条件下で実際に適用されるかどうかをテストする準備はできましたか? antlaw.ai の Ant Law SQE Question Bank で設定された時限式のビジネス法を引き出します。取締役の義務と破産に関する 20 の質問ブロックから始めて、即座に答えられなかったすべての「今のこと」にマークを付けて、間違った答えの本から次に何を修正すべきかを教えてもらいましょう。それは、不安定な認識を信頼できる FLK1 マークに変えるループです。