Business Law and Practice FLK1 esetében: alapítás, kötelezettségek, fizetésképtelenség

Business Law and Practice az a téma, amely csendesen dönt sok FLK1 eredményről. Az FLK1 tanterv tetején található, a kérdések nagy részét magában foglalja, és mindenkit, aki megtanulta a társasági jogot, címsorok halmazaként bünteti, nem pedig kiváltó okok halmazaként. Egész nap szavalhatja a 2006-os társasági törvény szakaszait. A vizsgán nem kell szavalni. Átad egy igazgatósági percet, egy részvényest, akit homályban tartottak, egy igazgatót, aki aláírt valamit, amit nem kellett volna, és a legjobb választ kéri tőled.

Vassuk át a legtöbb pontot és a legtöbb hibát generáló három területet: egy cég felpörgetése, az igazgatók tulajdonképpeni kiakadása, és az a pillanat, amikor „az üzlet nehézségekkel küzd”, „az igazgatóknak jogi problémáik vannak”. Tekintse ezt revízióélesítésként, ne a teljes tananyag helyettesítőjeként – de ha ez a három kattan, az FLK1 Business Law egy nagy része sokkal megválaszolhatóbbá válik.

Cégalakítás: a mechanika vizsgáztatói valójában

A legtöbb jelölt túltanulmányozza a romantikát (névválasztás, alapító okirat), és alultanulja azt az unalmas részt, ami pontokat szerez: ki mit dönt, és melyik dokumentum szabályozza. Az SQE szereti azokat a kérdéseket, amelyekben a válasz a modellcikkek és az egyedi rendelkezés közötti különbséget kapcsolja ki.

kezdje a gerinccel. A zártkörű részvénytársaság a megfelelő okiratok Companies House-nál történő benyújtásával jön létre, és a bejegyzéssel önálló jogi személlyé válik – elkülönülve tagjaitól és igazgatóitól. Ez az elkülönülés az egész játék. Ez az oka annak, hogy az egyedüli részvényes-igazgató személyesen nem felelős a társaság kereskedelmi adósságaiért, és ezért a klasszikus Salomon v Salomon alapelve még mindig olyan tények szerint végzi el a nehézségeket, hogy ki fizet, amikor a vállalat nem tud.

Cikkek, modellcikkek és azok a részletek, amelyeket az emberek elfelejtenek

Ha egy vállalat nem fogad el egyedi cikkeket, alapértelmezés szerint a minta cikkek érvényesek. Az alkotmány a cikkek; a régi memorandum ma rövid történeti dokumentum, nem tárgyi forrás. Rengeteg FLK1 kérdés függ attól, hogy egy vállalat módosította modellcikkeit – és a cikkek módosítása külön állásfoglalást igényel (75%). Ha ezt a küszöböt hibásan állítja be, akkor az egész válasz összeomlik.

Amit érdemes hidegen leszögezni a vizsga napja előtt:

• Részvényesi szerződés kontra cikkek. A részvényesi megállapodás a felek közötti magánszerződés; az alapszabályok törvényi szerződésként kötik a társaságot és minden tagot. Az a kötelezettség, amely csak a részvényesi szerződésben benne van, nem kötelezi automatikusan azt az új részvényest, aki azt soha nem írta alá.
• Rendes vs speciális felbontás. A rendes egyszerű többség (50% felett); speciális 75% vagy több. Az alapértelmezett írásos határozati mód magáncégeknél létezik, de az százalékos ugyanaz, akár ülésen, akár írásban szavaznak.
• Értesítés és határozatképesség. A közgyűlést általában 14 nappal korábban kell bejelenteni; a mintacikkek szerint két jogosult személy (vagy egy egyszemélyes társaságban) határozatképes. A vizsgáztatók egész kérdéseket építenek fel egy határozatképtelen vagy röviden észrevehető értekezletre.
• Jelentős befolyással rendelkező személyek (PSC). A társaságnak PSC-nyilvántartást kell vezetnie, és ezt az információt jelentenie kell. Várható egy kérdés, amely azt vizsgálja, hogy valaki, aki mondjuk a részvények több mint 25%-át birtokolja, vált-e ki PSC-bejegyzést.

A gyorsan kidolgozott példa

Képzeljen el egy magáncéget modellcikkekkel, négy egyenrangú részvényes, egyenként 25%-kal, akik egyben igazgatók is. Közülük ketten úgy kívánják módosítani a cikkeket, hogy elővásárlási jogot vezessenek be a részvényátruházásokra. A másik kettő ellenkezik. Megtehetik? Nem – a cikkek módosítása külön határozatot igényel, amelyhez a szavazatok 75%-a szükséges. Négy egyenlő részvényesből kettő 50%-os. A módosítás sikertelen. A kérdés csapdája az, hogy „igen, mert náluk van a testület többsége” választ kínál – de a testület nem módosíthatja az alkotmányt. A tagok külön határozattal megteszik. Észreveszi, hogy melyik döntés melyik szervhez tartozik, és rájött az egész lényegre.

Igazgatói feladatok: ahol az üzleti jog nehézségeket okoz

Ez a téma leggazdagabb varrata, és az, ahol a gondos jelöltek előrébb lépnek. Az igazgatók általános feladatait a 2006. évi társasági törvény kodifikálja, és az SQE elvárja, hogy azokat olyan igazgatókra alkalmazza, akik önérdekből, gondatlanságból vagy jogosulatlanul cselekedtek. A feladatok ismerete a könnyű 40%. A következmény és a gyógymód ismerete a nehéz 60%.

A munkamemóriában tárolandó, kódolt feladatok:

1. Ta hatáskörökön belül eljárni — a hatásköröket a megfelelő célnak megfelelően és az alkotmánynak megfelelően gyakorolni.
2. A társaság sikerének elősegítése a tagok egésze érdekében, tekintettel a hosszabb távú tényezőkre (alkalmazottak, beszállítók, környezet, hírnév, tagok közötti méltányosság). Ez a „felvilágosult részvényesi érték” kötelessége.
3. A független ítélkezés gyakorlása.
4. Az ésszerű gondossággal, szakértelemmel és szorgalommal – kettős objektív/szubjektív mérce alapján ítélve: mi lenne ésszerűen elvárható valakitől, aki az igazgatói feladatokat látja el, és az adott igazgató tényleges tudása és tapasztalata.
5. Az összeférhetetlenség elkerülése érdekében.
6. Nem fogad el előnyöket harmadik felektől.
7. nyilatkozni a vállalattal kötött tervezett ügyletben vagy megállapodásban .
.

A vizsgán ritkán fordul elő, hogy „nevezd meg a kötelességet”. Azt kérdezi: "A rendező X-et csinált – most mi van?" A jelek a következményben, a ratifikációban és a közzétételben vannak, nem a címkén.

Az ellátás színvonala nem mindenkinél egyforma

TA négyes szolgálati kettős teszt kifogja az embereket. Egy olyan igazgató, aki történetesen képesített könyvelő, magasabb szubjektív mércének számít pénzügyi kérdésekben, mint egy ilyen háttérrel nem rendelkező igazgató – mert a teszt az objektív minimumon felül a tényleges tudását és tapasztalatát is importálja. Tehát egy olyan ténymintában, amikor a pénzügyi igazgató nyilvánvalóan furfangos számlákat ír alá, a „de igazából nem vagyok számok embere” védekezés nem segít, ha a feladatok más irányba mutatnak.

Konfliktusok, nyilvánosságra hozatal és azok a dolgok, amelyekhez részvényesi nyilatkozat szükséges

Számos tranzakcióhoz több kell, mint egy igazgató jó szándéka. Ezek a vizsgák kedvencei, mert tiszta, tesztelhető küszöbük van:

• Lényeges ingatlanügyletek. Ha egy igazgató (vagy kapcsolt személy) jelentős értékű nem készpénzes eszközt vásárol vagy ad el a társaságnak, a megállapodáshoz általában a tagok rendes határozatával kell jóváhagyni. A „lényeges”-nek törvényi küszöbértékei vannak – tudnia kell, hogy van egy küszöb, és a tag jóváhagyása a gyógyítás.
• Hitelek az igazgatóknak. Egy társaságnak általában a tagok jóváhagyására van szüksége ahhoz, hogy kölcsönt nyújthasson az igazgatónak, kivéve néhány kivételt (például kis értékű kölcsönök vagy vállalati tevékenységgel kapcsolatos kiadások felső határig).
• Hosszú távú szolgálati szerződések. A két éven túli garantált időtartamú igazgatói szolgálati szerződéshez a tagok rendes határozattal történő jóváhagyása szükséges.
• Érdeklődés bejelentése. A tervezett ügyletben érdekelt igazgatónak nyilatkoznia kell arról, mielőtt a társaság megköti, és a modellcikkek szerint az érdekelt igazgató általában nem számíthat a határozatképességre, és nem szavazhat róla.

Íme a lépés, amely emeli a pontszámot: ha egy igazgató megszegett egy kötelezettséget, kérdezze meg, hogy a tagok rendes határozatával ratifikálható-e a szabályszegés – és hogy az igazgató (és a kapcsolódó tagok) szavazatait ki kell-e zárni ebből a megerősítésből. A rendelkezésre álló jogorvoslati lehetőségeket – a nyereség elszámolása, a méltányos kompenzáció, a szerződés felmondása, a tulajdon visszaállítása – ezután tesztelik egy önkereskedő igazgató és négy elfogadható kimenetel. Csak egy felel meg a tényeknek.

Egy rendező eltávolítása – a klasszikus csapda

A társaság a társasági törvény értelmében rendes határozattal eltávolíthatja az igazgatót, de külön értesítés szükséges, és az igazgatónak joga van észrevételeket tenni. A csapda a cikkekben vagy a részvényesi megállapodásban szereplő súlyozott szavazási (Bushell v. Faith stílus) rendelkezéssel való interakció, amely meghiúsíthatja a puszta százalékos arányok alapján egyértelműnek tűnő eltávolítást. Ha a kérdés olyan cikket ad át, amely egy igazgatónak plusz szavazatot ad az eltávolításáról szóló határozathoz, olvassa el kétszer.

Fizetésképtelenségi kiváltó okok: amikor a „küzdelem” törvényes cselekvési kötelezettséggé válik

Ez az a pont, ahol az Business Law and Practice átfedésben van az igazgató által valaha meghozott üzleti szempontból legfontosabb ítélettel – és ahol FLK1 szeret olyan ténymintát felállítani, amely félúton csendesen fizetőképesből fizetésképtelenné vált.

A két fizetésképtelenségi tesztet alkalmaznia kell

A vállalat nem tudja kifizetni az 1986. évi fizetésképtelenségi törvény szerinti tartozásait a két rész egyikén sem:

• A cash-flow teszt — a vállalat nem tudja megfizetni tartozásait az esedékességkor.
• A mérleg teszt — a társaság kötelezettségei (beleértve a függő és leendő kötelezettségeket is) meghaladják eszközeit.

A cég lehet pénzforgalmilag fizetésképtelen, miközben papíron egészségesnek tűnik, és mérlegképes fizetésképtelenné válhat, miközben még fizeti a mai számlákat. A vizsgáztatók pontosan ezt a szakadékot használják ki. A fizetés nélküli törvényi követelés egyúttal a fizetésképtelenség bizonyításának útja is.

A szolgálati műszak, amely kifogja az igazgatókat

Míg a társaság fizetőképes, az igazgatók kötelesek a társaságnak a tagok javára. Amint a társaság fizetésképtelenné válik, vagy azzal határos, a Credits érdekei előtérbe kerülnek – az igazgatóknak figyelembe kell venniük a hitelezői érdekeket, ezt az elvet a Legfelsőbb Bíróság az elmúlt években alaposan megvizsgálta. Gyakorlatilag ez azt jelenti, hogy az igazgató, aki folyamatosan kereskedik és új kötelezettségeket halmoz fel, ha a fizetésképtelenség elkerülhetetlen, ki van téve.

Az SQE által leginkább tesztelt két személyi felelősség fogalma:

• Helytelen kereskedés. Ha az igazgató tudta, vagy arra kellett volna következtetnie, hogy nincs ésszerű kilátása a fizetésképtelen felszámolás elkerülésére, és nem tett meg minden lépést a hitelezők veszteségének minimalizálása érdekében, a felszámoló kérhet hozzájárulást az igazgatótól. A védelem every lépést tesz a hitelezői veszteség minimalizálása érdekében – nem csak "reméltük, hogy megfordul".
• Csalárus kereskedés. A hitelezők becsapásának szándékával folytatott üzleti tevékenység – magasabb léc, tényleges tisztességtelenséget követel meg, polgári és büntetőjogi következményekkel egyaránt.

Adja hozzá azokat a tranzakcióalapú visszaköveteléseket, amelyeket a felszámoló vagy adminisztrátor követhet: tranzakciók alulértéken és preferenciák, amelyeket a fizetésképtelenség kezdete előtt a vonatkozó törvényi időszakon belül kötöttek, valamint lebegő értékű költséget. A releváns időszakok és a kapcsolt személyekre vonatkozó feltételezések részletessége pontosan olyan adat, amelyet érdemes a tananyagaival ellenőriznie, nem pedig félig emlékezni.

A mini esettanulmány az összeállításhoz

A igazgatója márciusban veszi észre, hogy a társaság nem tudja teljesíteni negyedéves beszállítói befizetéseit, és a bank befagyasztotta a folyószámlahitelt. Ahelyett, hogy tanácsot kérne, áprilisban és májusban továbbra is hitelből ad le új megrendeléseket, áprilisban pedig visszafizeti a 30 000 GBP kölcsönt, amellyel a cég tartozott testvérének. A cég júniusban fizetésképtelen felszámolás alá kerül.

Tkét zászlónak azonnal fel kell emelkednie. A fizetésképtelennek tűnő felszámolás elkerülhetetlenné válása utáni folyamatos megrendelések felveti a helytelen kereskedést – minden lépést megtett a hitelezői veszteség minimalizálása érdekében, vagy szerencsejátékot játszott? És a visszafizetés testvérének, egy kapcsolatban álló személynek, röviddel a felszámolás előtt úgy néz ki, mint egy preference: egy hitelezőt jobb helyzetbe hoznak, mint ahogyan a felszámolás alatt lettek volna, és az összefüggő kapcsolat befolyásolja a vélelmeket. Egy jól felépített FLK1 kérdés csábító téves válaszként azt fogja kínálni, hogy "nincs felelősség, mert a cég külön jogi személy volt". Az elkülönült jogi személyiség megvédi az igazgatókat a szokásos kereskedési tartozásoktól – nem védi meg őket attól, hogy saját maguk megsértsék a fizetésképtelenségi rendelkezéseket.

Hogyan lehet ezt felülvizsgálni anélkül, hogy megfulladna

Business Law and Practice egy adott tanulási ritmust jutalmaz. A szabályok összefonódnak, így az elszigetelt kártyákkal csak idáig juthatsz el. Ami működik, az az alkalmazott kérdések mennyiségi gyakorlása, mert az FLK1-ban szinte soha nem az a nehézség, hogy „ismered-e a szabályt” – ez az, hogy „a négy, közel azonos szabály közül melyikre mutatnak rá a tények 100 másodperc alatt, egy hosszú ülés 140. kérdésénél”.

Néhány szokás, ami mozgatja a tűt:

1. Drill a döntéshozó által. Minden forgatókönyv esetén kérdezze meg: ez testületi döntés vagy tagok döntése, és milyen többség kell hozzá? A társasági jogi csapdák fele abban az egyetlen kérdésben él.
2. Gyakorolja a „most mi van” reflexet. Ne álljon meg a jogsértés azonosításánál. Kényszerítsd magad, hogy elmondd a következményt és a gyógymódot – ratifikáció, tag jóváhagyása, elérhető jogorvoslat.
3. time mindent. FLK1 és FLK2 hosszú. Minden dolgozat 180, egyetlen legjobb választ tartalmazó kérdésből áll, két 2 óra 33 perces ülésre osztva, így az állóképességet éppúgy edzi, mint a tudást. Üljön le a teljes hosszúságú, időzített szettekre, ne csak alkalmi áttekintésre.
4. Vezessen hibás válaszokat tartalmazó naplót kifejezetten a szanálási küszöbökről és a fizetésképtelenségi időszakokról. Ezek azok a tények, amelyekről a memóriája nyomás alatt csendben megsérül.

Ez az a hely, ahol egy komoly kérdés bank keresi a tartást. Az Ant Law SQE Question Bank XX2YYXX5YY XX7YY kérdéseinek feldolgozásával, FLK tárgy és altéma szerint megjelölve, egyik este az igazgatói feladatokat, a másikon pedig a jelentős ingatlanügyleteket kalapálhatja, majd újragondolhatja, amit elrontott. Az intelligens gyakorlómotor, amely újra feltárja az alacsony pontosságú témákat, itt többet számít, mint szinte bármely más FLK1 tárgyban, mert a társasági jog elfelejtése alattomos dolog – úgy gondolja, hogy ismeri az igazgató eltávolítását, amíg meg nem jelenik a súlyozott szavazási záradék.

Természetesen ezek egyike sem létezik légüres térben. Az SQE1 teljesítése az egyik eleme az angliai és walesi ügyvédi képesítésnek: a felvétel előtt meg kell szereznie egy képesítő vagy azzal egyenértékű végzettséget is, két év Qualifying Work Experience, valamint teljesítenie kell az SRA jellem- és alkalmassági követelményeit. Építse fel az üzleti jogi alapot most, és eltávolítja az FLK1 szorongás egyik legnagyobb forrását. Bármilyen időre érzékeny dolog esetén – ülés dátumai, díjak, foglalási időszakok és az aktuálisan közzétett belépési arány adatok – mindig ellenőrizze a mérvadó pozíciót a sqe.sra.org.uk oldalon; minden olyan alakot, amelyre „emlékezik”, tekintsen elavultnak, amíg meg nem erősíti.

Készen állsz annak tesztelésére, hogy ezek a szabályok valóban érvényesek-e a vizsgakörülmények között? Készítsen egy időzített üzleti törvényt a Ant Law SQE Kérdés Bank címen a antlaw.ai címen – kezdje egy 20 kérdésből álló blokkkal az igazgatók feladatairól és fizetésképtelenségéről, jelölje meg minden „most mi van”, amire nem tudna azonnal válaszolni, és hagyja, hogy a következő rossz válaszok könyve megmondja, mit kell újra megválaszolni. Ez az a hurok, amely a remegő felismerést megbízható FLK1 jelekké változtatja.