Business Law and Practice для FLK1: Образование, обязанности, неплатежеспособность

Business Law and Practice — это субъект, который незаметно решает многие результаты FLK1. Он находится на вершине учебной программы FLK1, содержит большую долю вопросов и наказывает любого, кто изучал корпоративное право, как набор заголовков, а не как набор триггеров. Вы можете целый день цитировать разделы Закона о компаниях 2006 года. На экзамене вас не просят декламировать. Он вручает вам протокол совета директоров, акционера, которого держат в неведении, директора, который подписал то, чего ему не следовало делать, и просит вас дать единственный лучший ответ.

Итак, давайте проработаем три области, которые вызывают наибольшее количество оценок и ошибок: начало работы компании, то, за что на самом деле страдают ее директора, и момент, когда «бизнес испытывает трудности» становится «у директоров возникают юридические проблемы». Относитесь к этому как к уточнению изменений, а не к замене полной учебной программы — но если эти три щелкнут друг друга, большая часть FLK1 Бизнес-права станет гораздо более понятной.

Создание компании: экзаменаторы-механики проводят испытания

Большинство кандидатов слишком тщательно изучают романтическую часть (выбор имени, свидетельства о регистрации) и недостаточно изучают скучную часть, которая приносит оценки: кто что решает и какой документ это регулирует. SQE любит вопросы, ответ на которые зависит от разницы между типовыми статьями и заказными положениями.

Начните с позвоночника. Частная компания с ограниченной ответственностью создается путем подачи необходимых документов в Регистрационную палату, и после регистрации она становится отдельным юридическим лицом, отличным от своих участников и директоров. Эта отделенность и есть вся игра. Именно поэтому единственный акционер-директор не несет личной ответственности за торговые долги компании и почему классический принцип из дела Salomon v Salomon по-прежнему выполняет тяжелую работу в модели фактов о том, кто платит, когда компания не может.

Статьи, типовые статьи и то, о чем люди забывают

Если компания не принимает специальные статьи, по умолчанию применяются типовые статьи. Конституция — это статьи; старый меморандум теперь является кратким историческим документом, а не источником объектов. Многие вопросы FLK1 зависят от того, внесла ли компания изменения в типовые уставы, а внесение изменений в устав требует специального решения (75%). Если вы ошибетесь в этом пороге, весь ответ рухнет.

О чем стоит задуматься перед экзаменом:

A Пример быстрой работы

Представьте себе частную компанию с типовыми статьями, четырьмя равными акционерами, каждый из которых владеет 25% акций, и все они также являются директорами. Двое из них хотят изменить статьи, чтобы ввести преимущественное право покупки при передаче акций. Двое других возражают. Смогут ли они это сделать? Нет — для внесения изменений в статьи необходимо специальное постановление, для которого необходимо 75% голосов. Двое из четырех равных акционеров составляют 50%. Поправка провалилась. Ловушка, которую ставит этот вопрос, заключается в том, что вам предлагается ответ «да, потому что у них есть большинство в совете директоров», но правление не имеет права менять конституцию. Члены делают это по специальному решению. Определите, какое решение какому органу принадлежит, и вы уловите всю суть.

Обязанности директора: в чем трудность коммерческого права

Это самый богатый пласт в теме, в котором осторожные кандидаты вырываются вперед. Общие обязанности директоров кодифицированы в Законе о компаниях 2006 года, и SQE ожидает, что вы будете применять их к директору, который совершил что-то корыстное, неосторожное или несанкционированное. Знать свои обязанности – это легкие 40%. Знать последствия и способы лечения – это трудная задача 60%.

Кодифицированные обязанности, которые вы должны хранить в рабочей памяти:

На экзамене редко спрашивают «назови обязанность». Он спрашивает: «Режиссер сделал X — что дальше?» Знаки указывают на последствия, подтверждение и раскрытие информации, а не на этикетке.

Стандарты медицинского обслуживания не одинаковы для всех

Этот двойной тест под четвёртым дежурством выбивает людей из колеи. К директору, который является квалифицированным бухгалтером, предъявляются более высокие субъективные стандарты в финансовых вопросах, чем к директору, не имеющему такого образования, поскольку тест учитывает его фактические знания и опыт сверх объективного минимума. Таким образом, в ситуации, когда финансовый директор подписывает откровенно фальшивые отчеты, аргумент «но я на самом деле не умею считать» не помогает, если обязанности указывают на обратное.

Конфликты, раскрытие информации и вещи, требующие одобрения акционеров

Некоторые сделки требуют большего, чем просто благие намерения директора. Это фавориты на экзаменах, потому что у них чистые, проверяемые пороговые значения:

Вот прием, который повысит ваш балл: когда директор нарушил свои обязанности, спросите, может ли нарушение быть ратифицирован обычным решением членов — и должны ли голоса директора (и любых связанных с ним членов) быть исключены из этой ратификации. Доступные средства правовой защиты — учет прибыли, справедливая компенсация, расторжение контракта, восстановление собственности — затем проверяются, предоставляя вам директора, действующего в своих интересах, и четыре вероятных результата. Только один соответствует фактам.

Удаление директора — классическая ловушка

A может отстранить директора обычным решением в соответствии с Законом о компаниях, но требуется специальное уведомление, и директор имеет право делать заявления. Ловушкой является взаимодействие с положением о взвешенном голосовании (в стиле Бушелл против Фейта) в статьях или соглашении акционеров, что может помешать отстранению, которое выглядит простым с точки зрения простых процентов. Если вопрос дает вам статью, которая дает директору дополнительные голоса при принятии решения об его отстранении, прочтите ее дважды.

Триггеры неплатежеспособности: когда «борьба» становится юридической обязанностью действовать

Здесь Business Law and Practice пересекается с самым коммерчески важным суждением, которое когда-либо делал режиссер, и где FLK1 любит устанавливать фактическую модель, которая на полпути незаметно меняется от платежеспособного к неплатежеспособному.

Два теста на неплатежеспособность, которые вы должны уметь применить

A не может погасить свои долги в соответствии с Законом о несостоятельности 1986 года по двум причинам:

A может быть неплатежеспособной с точки зрения денежных потоков, но при этом выглядеть здоровой на бумаге, и неплатежеспособной с точки зрения баланса, но при этом продолжать оплачивать текущие счета. Эксперты воспользовались именно этим пробелом. Невыплаченное по закону требование также является путем демонстрации неплатежеспособности.

Дежурная смена, которая застает директоров врасплох

Пока компания является платежеспособной, директора несут свои обязанности перед компанией в интересах ее участников. Как только компания становится неплатежеспособной или граничит с ней, интересы кредиторов выходят на первый план — директора должны учитывать интересы кредиторов — принцип, который Верховный суд внимательно изучал в последние годы. На практике это означает, что директор, который продолжает торговать и накапливать новые обязательства, когда неплатежеспособность неизбежна, разоблачается.

Две концепции личной ответственности, которые SQE проверяет больше всего:

Добавить возврат средств на основе транзакций, которые ликвидатор или администратор может требовать: транзакции по заниженной стоимости и преференции, заключенные в течение соответствующего установленного законом периода до наступления неплатежеспособности, и предоставление плавающего залога за прошлую стоимость. Подробности соответствующих периодов времени и предположений о связанных лицах — это именно те цифры, которые вам следует сверять с учебными материалами, а не полузапоминать.

A мини-кейс, чтобы собрать все воедино

A понимает, что компания не может выполнять ежеквартальные платежи поставщикам, и банк заморозил овердрафт. Вместо того, чтобы обращаться за советом, она продолжает размещать новые заказы в кредит до апреля и мая, а в апреле погашает кредит в размере 30 000 фунтов стерлингов, который компания задолжала ее брату. Компания объявляет о неплатежеспособной ликвидации в июне

Два флага должны подняться немедленно. Продолжение приказа после того, как неплатежеспособная ликвидация стала казаться неизбежной, поднимает вопрос неправильная торговля — предприняла ли она все шаги, чтобы минимизировать потери кредиторов, или она рисковала? А выплата ее брату, связанному лицу, незадолго до ликвидации выглядит как преференция: ставит одного кредитора в лучшее положение, чем оно было бы при ликвидации, при этом связанные отношения влияют на презумпции. Хорошо построенный вопрос FLK1 не предложит вам «никакой ответственности, поскольку компания была отдельным юридическим лицом» в качестве заманчивого неправильного ответа. Отдельная правосубъектность защищает директоров от обычных торговых долгов, но не защищает их от собственного нарушения положений о несостоятельности.

Как это пересмотреть, не утонув

Business Law and Practice поощряет определенный ритм обучения. Правила взаимосвязаны, поэтому отдельные карточки только помогут вам. Что работает, так это объемная практика по прикладным вопросам, потому что трудность в FLK1 почти никогда не заключается в том, «знаете ли вы правило» — а в том, «можете ли вы за 100 секунд определить, на какое из четырех почти идентичных правил указывают факты, на вопрос 140 о долгом сидении».

A несколько привычек, которые меняют ситуацию:

Здесь зарабатывает банк серьезных вопросов. Работа с вопросами по прикладному коммерческому праву в банке вопросов Ant Law SQE, помеченном по предметам и подтемам FLK, позволяет вам одним вечером выполнить обязанности директоров, а на следующий - существенные сделки с недвижимостью, а затем вернуться к тому, что вы ошиблись. Интеллектуальный механизм практики, раскрывающий ваши темы с низкой точностью, имеет здесь большее значение, чем почти в любой другой теме FLK1, потому что забвение законов о компаниях является подлым — вы думаете, что знаете об увольнении директора, пока не появится пункт о взвешенном голосовании.

Конечно, ничто из этого не существует в вакууме. Прохождение SQE1 является одним из этапов квалификации адвоката в Англии и Уэльсе: вам также потребуется квалификационная степень или ее эквивалент, два года обучения Qualifying Work Experience, а также соответствие требованиям SRA к характеру и пригодности перед поступлением. Однако постройте фундамент коммерческого права сейчас, и вы устраните один из крупнейших источников беспокойства FLK1. Для всего, что зависит от времени — дат заседаний, сборов, окон бронирования и текущих опубликованных данных о проходных баллах — всегда проверяйте авторитетную позицию на sqe.sra.org.uk; считайте любую цифру, которую вы «помните», устаревшей, пока вы ее не подтвердите.

Готовы проверить, действительно ли эти правила соблюдаются в условиях экзамена? Откройте набор вопросов по коммерческому праву с указанием времени в Банке вопросов Ant Law SQE antlaw.ai на сайте XX3YYantlaw.aiXX4YY — начните с блока из 20 вопросов об обязанностях директоров и неплатежеспособности, отмечайте каждое «сейчас то, на что» вы не смогли ответить мгновенно, и пусть ваша книга неправильных ответов подскажет вам, что следует пересмотреть дальше. Это цикл, который превращает сомнительное узнавание в надежные отметки FLK1.